致：茂名石化实华股份有限公司

    北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受茂名石化实华股份有限公司（ 以下简称“公司”）之委托，指派杨光律师出席公司2001年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》” ）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定，出具 本法律意见书。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序、 出席会议人员资格、提出新提案股东的资格和股东大会表决程序的合法有效性发表 法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担 相应的法律责任。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行 核查和验证后而出具的。本所律师在前述核查验证过程中，已得到公司的承诺及保 证：其已经向本所律师提供了律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之 处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

    本法律意见书仅供公司为2001年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2001年度股东大 会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见 承担责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年4月13日刊登于中国证监会指 定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，以公告形 式通知召开股东大会。

    经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出 席会议人员的资格和出席会议的办法。公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨 论的事项，并按有关法律法规的规定进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股 东大会的召开日期已超过30日。

    2、公司本次股东大会于2002年5月17日上午8时30 分在广东省茂名市红旗中路 车山路口茂名石化迎宾大厦三楼迎宾厅召开，由公司董事长何德先先生主持。出席 本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共10人，代表公司股份158942334股， 占公司股份总数的65.8％。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《规 范意见》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经本所律师审查，根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股 东大会的股东、股东代表及委托代理人共10人，所代表的股份为158942334股， 占 公司股份总数的65.8％。

    2、出席会议的其他人员

    除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员 和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于新提案股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会首先对《关于修改公司章程的议案》进行了审议，该议案经出席 会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的全数通过。

    随后，根据新通过的《公司章程》，本次股东大会对其他议案进行了审议。本 次股东大会所审议的其他议案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有 效表决权的全数通过。

    本次股东大会在审议《关于董事会换届选举的议案》时，用累积投票制的方法 选出了公司第五届董事会成员。

    本次股东大会的会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定，表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东 大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。