茂名石化实华股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2002年4月11日上午8: 00在茂名石化公司官渡村一楼会议室召开。参加会议的董事应到11名,实到6 名, 委托董事5名(房广信、钟金庆委托何德先,徐元辉委托黄强,林丽华、付燕生委托 姚志方)。会议由董事长何德先先生主持,4名监事列席了会议。会议审议并通过了 如下决议:
    一、公司2001年度总经理工作报告。
    二、公司2001年度董事会工作报告。
    三、公司2001年度财务决算报告。
    四、公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策。
    (一)公司2001年度利润分配预案:
    2001年公司实现净利润59298096.65元,按公司章程规定提取10 %法定公积金 计5929809.67元,提取10%公益金计5929809.67 元。 当年可供股东分配的利润为 47438477.31元,加上2000年末未分配利润48308839.37元,累计可供股东分配的利 润为95747316.68元。
    公司以2001年末股本总额241487996股为基数,向全体股东以每10 股用资本公 积金转增2股、每10股派现金1元(含税)。资本公积金期末余额为60522035.69 元, 未分配利润余额71598517.08元结转下年。
    (二)2002年度利润分配政策:
    1、公司拟在2002年度分配1次;
    2、2002年度实现利润用于股利分配的比例大于10%,2001 年末滚存未分配利 润用于股利分配不低于5%;
    3、分配可采用派发现金或送红股的形式, 其中现金股息占股利分配的比例不 低于10%。
    五、关于董事会换届选举的预案。
    公司第四届董事会至2002年5月9任期届满。根据有关规定,公司拟定第五届董 事会由9名董事组成,其中独立董事3名。设董事长1名,副董事长2名。现推举如下 八名人员为公司第五届董事会候选人:何德先、房广信、黄强、陈家涛、杨治中、 黄忠诚、林丽华、姚志方。其中:陈家涛、杨治中2名为独立董事。尚缺1名独立董 事以后补齐。
    六、关于聘请独立董事及独立董事年度津贴的预案。
    公司董事会提名陈家涛、杨治中为公司第五届董事会独立董事候选人,拟给予 每名独立董事的工作津贴总额为3万元/年(含税)。
    七、关于修改《公司章程》的预案。
    八、公司《股东大会议事规则》。
    九、公司《董事会议事规则》(修订稿)。
    十、公司《总经理工作细则》(修订稿)。
    十一、公司《信息披露管理办法》。
    十二、公司《投资决策制度》。
    十三、关于续聘羊城会计师事务所为公司审计机构的预案。
    十四、关于2001年《年度报告》正文及摘要的预案。
    十五、关于受让茂化永业法人股股权的议案。
    为了充分利用公司的自有资金搞活经营,积极参与资本市场运作,扩大投资收 益,经与中国石化集团茂名石油化工公司协商同意,公司拟受让该公司持有的茂名 永业(集团)股份有限公司法人股共1766974股。 并授权公司经营班子做好股权受让 相关事宜,此项属关联交易,公司将按有关规定及时披露有关信息。
    十六、关于召开2001年度股东大会的议案。
    公司召开2001年度股东大会的有关事项通知如下:
    (一)会议时间:2002年5月17日(星期五)上午8:30开会,会期拟定半天。
    (二)会议地址:广东省茂名市红旗中路车山路口茂名石化迎宾大厦三楼迎宾厅。
    (三)会议审议事项:
    1、公司2001年度《董事会工作报告》;
    2、公司2001年度《监事会工作报告》;
    3、公司2001年度《财务决算报告》;
    4、公司2001年度利润分配预案;
    5、关于董事会换届选举的议案(附:第五届董事会董事候选人简介);
    6、关于聘请独立董事及独立董事年度津贴的议案(附:独立董事提名人声明、 独立董事候选人声明);
    7、关于监事会换届选举的议案(附:监事会监事候选人简介);
    8、关于续聘羊城会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案;
    9、关于公司2001年《年度报告》正文和摘要的议案;
    10、关于修改《公司章程》的议案( 附:《章程修正案》及修改后的《公司章 程(2002年修订)》);
    11、公司《股东大会议事规则》;
    12、公司《董事会议事规则(2002年修订)》;
    13、公司《监事会议事规则(2002年修订)》;
    14、公司《信息披露管理办法》;
    15、公司《投资决策制度》。
    (四)会议出席人员:
    1、公司董事、监事和高级管理人员。
    2、截止2002年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。
    (五)会议登记办法:
    1、登记时间:2002年5月14日-15日,上午8:00-11:00;下午3:00-5 : 00。
    2、登记方式:出席会议的自然人股东,应持本人身份证、股东帐户; 法人股 东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户;委托代 理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用信函 或传真方式登记(信函到达邮戮或传真到达日应不迟于5月15日下午5:00)。
    3、登记地址:广东省茂名市官渡路162号公司投资理财部。
    联系人:梁杰、张静
    联系电话(0668)2276176、2240053 邮编:525000
    传真:(0668)2281965
    (六)其他事项:
    参加会议的股东食宿及交通费用自理。
    
茂名石化实华股份有限公司董事会    2002年4月13日
    附件:
    1、公司第五届董事会候选人简介
    2、公司独立董事提名人声明
    3、公司独立董事候选人声明(陈家涛)
    4、公司独立董事候选人声明(杨治中)
    5、《公司章程》修正案
    6、公司《股东大会议事规则》
    7、公司《董事会议事规则(2002年修订)》
    8、公司《信息披露管理办法》
    9、公司《投资决策制度》