茂名石化实华股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2002年4月11日上午8： 00在茂名石化公司官渡村一楼会议室召开。参加会议的董事应到11名，实到6 名， 委托董事5名(房广信、钟金庆委托何德先，徐元辉委托黄强，林丽华、付燕生委托 姚志方)。会议由董事长何德先先生主持，4名监事列席了会议。会议审议并通过了 如下决议：

    一、公司2001年度总经理工作报告。

    二、公司2001年度董事会工作报告。

    三、公司2001年度财务决算报告。

    四、公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策。

    (一)公司2001年度利润分配预案：

    2001年公司实现净利润59298096.65元，按公司章程规定提取10 ％法定公积金 计5929809.67元，提取10％公益金计5929809.67 元。 当年可供股东分配的利润为 47438477.31元，加上2000年末未分配利润48308839.37元，累计可供股东分配的利 润为95747316.68元。

    公司以2001年末股本总额241487996股为基数，向全体股东以每10 股用资本公 积金转增2股、每10股派现金1元(含税)。资本公积金期末余额为60522035.69 元， 未分配利润余额71598517.08元结转下年。

    (二)2002年度利润分配政策：

    1、公司拟在2002年度分配1次；

    2、2002年度实现利润用于股利分配的比例大于10％，2001 年末滚存未分配利 润用于股利分配不低于5％；

    3、分配可采用派发现金或送红股的形式， 其中现金股息占股利分配的比例不 低于10％。

    五、关于董事会换届选举的预案。

    公司第四届董事会至2002年5月9任期届满。根据有关规定，公司拟定第五届董 事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名，副董事长2名。现推举如下 八名人员为公司第五届董事会候选人：何德先、房广信、黄强、陈家涛、杨治中、 黄忠诚、林丽华、姚志方。其中：陈家涛、杨治中2名为独立董事。尚缺1名独立董 事以后补齐。

    六、关于聘请独立董事及独立董事年度津贴的预案。

    公司董事会提名陈家涛、杨治中为公司第五届董事会独立董事候选人，拟给予 每名独立董事的工作津贴总额为3万元/年(含税)。

    七、关于修改《公司章程》的预案。

    八、公司《股东大会议事规则》。

    九、公司《董事会议事规则》(修订稿)。

    十、公司《总经理工作细则》(修订稿)。

    十一、公司《信息披露管理办法》。

    十二、公司《投资决策制度》。

    十三、关于续聘羊城会计师事务所为公司审计机构的预案。

    十四、关于2001年《年度报告》正文及摘要的预案。

    十五、关于受让茂化永业法人股股权的议案。

    为了充分利用公司的自有资金搞活经营，积极参与资本市场运作，扩大投资收 益，经与中国石化集团茂名石油化工公司协商同意，公司拟受让该公司持有的茂名 永业(集团)股份有限公司法人股共1766974股。 并授权公司经营班子做好股权受让 相关事宜，此项属关联交易，公司将按有关规定及时披露有关信息。

    十六、关于召开2001年度股东大会的议案。

    公司召开2001年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2002年5月17日(星期五)上午8：30开会，会期拟定半天。

    (二)会议地址：广东省茂名市红旗中路车山路口茂名石化迎宾大厦三楼迎宾厅。

    (三)会议审议事项：

    1、公司2001年度《董事会工作报告》；

    2、公司2001年度《监事会工作报告》；

    3、公司2001年度《财务决算报告》；

    4、公司2001年度利润分配预案；

    5、关于董事会换届选举的议案(附：第五届董事会董事候选人简介)；

    6、关于聘请独立董事及独立董事年度津贴的议案(附：独立董事提名人声明、 独立董事候选人声明)；

    7、关于监事会换届选举的议案(附：监事会监事候选人简介)；

    8、关于续聘羊城会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案；

    9、关于公司2001年《年度报告》正文和摘要的议案；

    10、关于修改《公司章程》的议案( 附：《章程修正案》及修改后的《公司章 程(2002年修订)》)；

    11、公司《股东大会议事规则》；

    12、公司《董事会议事规则(2002年修订)》；

    13、公司《监事会议事规则(2002年修订)》；

    14、公司《信息披露管理办法》；

    15、公司《投资决策制度》。

    (四)会议出席人员：

    1、公司董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2002年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    (五)会议登记办法：

    1、登记时间：2002年5月14日－15日，上午8：00－11：00；下午3：00－5 ： 00。

    2、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户； 法人股 东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户；委托代 理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用信函 或传真方式登记(信函到达邮戮或传真到达日应不迟于5月15日下午5：00)。

    3、登记地址：广东省茂名市官渡路162号公司投资理财部。

    联系人：梁杰、张静

    联系电话(0668)2276176、2240053 邮编：525000

    传真：(0668)2281965

    (六)其他事项：

    参加会议的股东食宿及交通费用自理。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    2002年4月13日

    附件：

    1、公司第五届董事会候选人简介

    2、公司独立董事提名人声明

    3、公司独立董事候选人声明(陈家涛)

    4、公司独立董事候选人声明(杨治中)

    5、《公司章程》修正案

    6、公司《股东大会议事规则》

    7、公司《董事会议事规则(2002年修订)》

    8、公司《信息披露管理办法》

    9、公司《投资决策制度》