第一章 总则

    第一条 为了维护茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合 法权益,保证公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》"）、 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规 范意见》”）和《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

    第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数少于《公司章程》规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项, 临时股东大会只对通知中列明的 事项作出决议。

    第五条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定一名副董事长或其他董事， 或由出席会议的股东共同推举 一名股东代表主持会议。

    股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第六条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定,认真、 按时 组织好股东大会。

    第七条 持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

    第八条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各 项权利。

    第九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二章 股东大会职权

    第十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改《公司章程》；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上 的股东或者监事会的提案；

    （十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 会议通知

    第十二条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。

    第十三条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议日期、地点、会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特 殊原因必须延期召开股东大会时, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会延期召开股东大会的通知中应说明延期的原因并公布延期后的召 开日期。

    公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第四章 议题和提案

    第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,董事会提出股东大会提案,决定股东大会议题,应该符合法律、 法规和《公司章 程》规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、 利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提 出辞聘等重大事项的提案,均应按《规范意见》及其他有关法规规定的程序办理。

    第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    第十七条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。 否则会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十八条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于以 下所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    1、增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购和出售（包括置换）资产事项；

    10、变更会计师事务所；

    11、其他需要股东大会审议的重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案 进行审核；

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第五章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东（以下简 称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和《公司章程》的规定。

    第二十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合《规范意见》相关条款和本规则的规定。

    第二十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所。

    第二十三条 董事会做出同意召开股东大会决定时, 应当发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再 提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

    第二十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会时, 应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所。

    第二十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会 的通知,通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定：

    （一）不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董 事长或其他董事主持；

    2、董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席会议并出具法律意见；

    3、召开程序应当符合《公司章程》规定。

    第二十七条 董事会未能指定副董事长或其他董事主持股东大会的, 提议股东 在报公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第八条的规定出具法律意见； 董事会秘书 应切实履行职责,其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款和本规则的规定。

    第六章 会议登记

    第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记 可以采用传真或信函方式进行。

    第二十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （1）法人股东：法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

    （2）个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出 示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司不保证提 供会议文件,不得投票表决。

    第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十一条 授权委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第三十二条 出席股东大会人员的签名册由公司董事会负责制作。

    第七章 大会召开程序

    第三十三条 股东大会由董事会依法召集,并由公司董事长主持。 董事长因故 不能履行其职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持会议,董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持,董事会未指 定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由, 股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有表决权股份数最多的股东（或股东代理 人）主持。

    第三十四条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。

    第三十五条 公司董事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常 秩序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及 董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

    第三十六条 股东大会应按预定时间开始,在大会主持人宣布开会后,应首先报 告出席会议的股东人数及其代表股份数, 股东进行会议登记后未在股东大会召开后 30分钟内参加会议的,其所持股份数不列入出席会议股份总数,该股东也不能在此次 会议上投票表决。

    第三十七条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣 读有关公司过去一年的监督专项报告。

    第三十八条 股东大会对所议事项和提案进行审议时, 出席会议的股东或股东 代理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形 式和书面形式。

    第三十九条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间, 以及每一股东的发 言时间和发言次数,由股东大会规定。

    股东要求在股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内 发言,发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可 以将意见以书面形式报告主持人。

    第四十条 在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。

    第四十一条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。

    第四十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第四十三条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。

    第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事、 监 事、总经理及其他高级管理人员, 应当认真负责地对股东的质询和建议作出答复和 说明。

    第八章 大会表决程序

    第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第四十六条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六） 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决。董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个 进行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用 其他简易表决方式。

    第五十条 股东填写表决票时,应按要求认真填写,并将表决票投入票箱,未填、 错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份数不计 入该项表决有效票的总数内。

    第五十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代 表的股份数不计入该项表决有效票的总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。关联股东确实无法回避的,公司在征得有权部门同意后,按照 正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中按中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定详细说明。

    第五十二条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。

    第五十三条 监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决票, 并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

    第五十四条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表 应当与其他会议资料一并存档。

    第五十五条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数 进行点票；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。

    第九章 会议记录和公告

    第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份数的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书 保存。股东大会记录的保管期限为五十年。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以公证。

    第五十七条 公司股东大会召开后,应按《公司章程》或有关法律、 法规的规 定进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查,并由董事会秘 书依法具体实施。

    第五十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及 占公司有表决权总股份数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师的法 律意见。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案 内容。

    第五十九条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的信息披露报刊刊登, 也可 以根据需要在不早于上述报刊的前提下，在其他报刊及公司网站上刊登。

    第十章 附则

    第六十一条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、 法规及《公司章程》的有关 规定执行。

    第六十二条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》相悖时, 应按 以上法律、法规执行。

    第六十三条 本规则经股东大会审议批准生效，修改时亦同。

    第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00二年四月十三日