本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.公司采购业务存在对主要交易对象的依赖情形。

    公司原料采购75%以上来源于公司第二大股东茂名石化公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司。

    2.截至本报告出具日,公司存在第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司经营性占用公司资金的情形。

    北京泰跃尚未向公司支付其受让公司持有的重庆索特盐化股份有限公司股权款余款1613.83万元。

    3.公司近期发生了高级管理人员违规买卖本公司股份的情形。

    公司副总经理白建光于2007年5月22日即公司2006年度股东大会决议公告日卖出公司股票1522股(系刚刚部分解冻的高管股),成交金额33240.48元。白建光的上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务规则》第十九条第三项的规定。

    二、公司治理概况

    公司严格依据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规的规定,不断建立健全法人治理结构,建立现代企业制度和规范公司运作,公司治理符合《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规范性文件的规定。

    (一)关于股东与股东大会

    1.股东权利

    (1)股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够确保股东充分行使权利。

    (2)公司治理结构能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。

    (3)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。公司已建立和股东沟通的有效渠道。

    (4)股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    2.股东大会的规范

    (1)公司章程中已规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。

    (2)公司能够在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

    (二)控股股东与公司

    1.控股股东行为的规范

    (1)控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    (2)公司章程规定控股股东应对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    (3)控股股东对公司董事、监事候选人的提名,能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    (4)公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东没有直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    2.公司的独立性

    (1)控股股东与公司的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    (2)公司人员独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,能够保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    (3)公司能够按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东能够尊重公司财务的独立性,没有干预公司的财务、会计活动。

    (4)公司的董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    (5)公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不从事与公司相同或相近的业务。

    (三)董事与董事会

    1.董事的选聘程序

    (1)公司章程中明确规定了规范、透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

    (2)在董事的选举过程中,能够充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中推行累积投票制。

    2.董事的义务

    (1)董事能够根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

    (2)董事能够保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    (3)董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。

    3.董事会的构成和职责

    (1)董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求,董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。

    (2)董事会具备合理的专业结构,其成员具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

    (3)公司治理结构能够确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

    (4)董事会能够认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    (5)公司章程中明确规定了规范的董事会议事规则,能够确保董事会高效运作和科学决策。

    4.独立董事制度

    (1)公司建立独立董事制度。独立董事独立于公司及主要股东。独立董事不在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

    (2)独立董事能够对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务。独立董事能够按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事能够独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    (3)独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,符合有关规定。

    5.董事会专门委员会

    (1)董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。

    (2)专门委员会成员由公司三名独立董事加两名非独立董事组成,并由独立董事担任召集人,审计委员会中有两名独立董事是会计专业人士。

    (四)监事与监事会

    1.监事会的职责

    (1)公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    (2)监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

    (3)公司能够保障监事的知情权,能够为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

    (4)监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    (5)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,有权向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

    2.监事会的构成和议事规则

    (1)监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    (2)公司章程中明确规定了规范的监事会议事规则。监事会会议能够严格按规定程序进行。

    (3)监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    1.董事、监事、经理人员的绩效评价

    (1)公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

    (2)董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。

    (3)董事会、监事会每年向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。

    2.经理人员的聘任

    (1)公司经理人员的聘任,能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

    (2)经理的任免能够履行法定的程序,并向社会公告。

    3.经理人员的激励与约束机制

    (1)公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

    (2)公司对经理人员的绩效评价为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

    (3)经理人员的薪酬分配方案获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。

    (4)公司制订《总经理工作细则》,明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会可以采取措施追究其法律责任。

    (六)利益相关者

    1.公司能够尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

    2.公司能够与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    3.公司能够为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者有机会和途径获得赔偿。

    4.公司能够向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

    5.公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

    6.公司能够在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

    (七)信息披露与透明度

    1.公司的持续信息披露

    (1)公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。

    (2)公司除按照强制性规定披露信息外,还能主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    (3)公司能保证披露的信息便于理解,保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

    (4)公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1.公司业务存在对主要交易对象的依赖。

    公司原料采购75%以上来源于公司第二大股东茂名石化公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司。

    公司的主营业务装置是60万吨/年气体分离、15万吨/年聚丙烯、3万吨/年溶剂油、6千吨/年乙醇胺装置,装置原料来源于原油加工过程中产生的副产品以及乙烯加工的产品。由于原料需求量大,如公司2006年液化气原料处理量为48.8万吨、溶剂油原料为3.4万吨,且这些原料属于危险化学品。受市场原料资源供应以及危险品运输安全措施的限制和运输成本的影响,通过大量外购原料难以满足现有装置的生产要求。公司原料采购高度依赖茂名石化公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司是历史原因形成,因此短期内难以改变这种局面。

    2.关联交易形成的经营性资金占用问题。

    2006年2月21日,经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,公司将所持有的重庆索特盐化股份有限公司76.65%的股权以8600万元转让给公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司。根据相关股权转让协议的约定,北京泰跃应于2006年12月31日向公司支付全部股权转让款。截至2006年12月31日,北京泰跃尚欠1613.83万元股权转让款未支付给公司。

    2007年1月17日,北京泰跃向公司出具了还款《承诺函》,承诺于2007年4月28日前偿付该等款项。截至本报告出具日,北京泰跃由于资金紧张,尚未支付该等款项。

    3.高级管理人员违规买卖公司股票。

    公司副总经理白建光于2007年5月22日即公司2006年度股东大会决议公告日卖出公司股票1522股(系刚刚部分解冻的高管股),成交金额33240.48元。白建光的上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务规则》第十九条第三项的规定。

    公司副总经理白建光出现违规卖出公司股票的情形系因为其持有的高管股刚刚部分解冻,没能及时认真学习近期中国证监会和深圳证券交易所发布的关于规范上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的相关文件,导致违反了相关文件的禁止性规定。

    四、整改措施、整改时间和责任人

    1、公司业务存在对主要交易对象的依赖的整改措施。

    一是公司以资产重组为契机,制订了五年发展纲要,提出了今后五年的发展战略：按照不与中石化争资源、争市场的原则,依托茂名、惠州、北海、湛江、海南等周边炼厂、乙烯厂,利用其终端产品作为原料,发展石油化工产品的深加工及精细化工,走以高技术含量项目为主,以“短、平、快”项目为辅的发展道路,尽快形成公司新的主业,实现公司投资结构、经营结构战略调整的软着陆,做到三年打基础、五年上台阶、十年大发展。

    二是探索加大外购原料量。2006年,公司从湛江、北海等地购进液化气等原料7.5万吨,占公司全部原料量的14.2％,外购量比以前年度大幅增加。公司今年将进一步加强对惠州、北海、湛江、海南等周边地区石化资源的调研,想方设法与周边炼油、乙烯厂建立良好的关系,争取与中石化、中石油等石化大公司进行战略合作,构建多渠道原料供应平台,确保公司现有装置和新上项目的原料供应更加稳定、合理、市场化,提高公司效益。

    三是2005年3月27日,公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署资产转让意向性协议,准备在条件具备的时候将现有主业资产转让,重新形成公司的主营业务,彻底解决关联交易问题。

    公司原料采购高度依赖茂名石化公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司系历史原因造成,且必须结合公司主业资产出售和资产重组方能彻底解决。由于主业资产出售和资产重组系公司重大决策,因此,该事项不可能在短期内完成,且需要公司各方股东的有效沟通和配合。

    责任人：公司董事长负责落实。

    2.关联交易形成的经营性资金占用问题的整改措施。

    就北京泰跃欠付公司1613.83万元股权转让款的问题,公司第六届董事会第九次会议已通过《关于公司非经营性资金占用清欠方案的议案》,公司董事会将按照北京泰跃的承诺抓紧催收。公司董事会拟至迟于2007年12月31日前收回该资金,如届时仍不能追回,公司董事会将依据相关股权转让协议和担保文件的规定,采取适当有效的法律手段行使债权。

    整改时间：2007年12月31日前收回该资金。

    责任人：公司董事长负责落实。

    3.高级管理人员违规买卖公司股票的整改措施。

    公司及全体董事、监事和高级管理人员将吸取白建光本次违规卖出股票的教训,认真学习和严格遵守《公司法》、《证券法》等法规、深圳证券交易所的有关业务规则和公司章程的有关规定,杜绝此类事件再次发生。公司已于7月2日召开董事会,制订《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动管理专项制度》,从制度上确保公司董事、监事和高级管理人员依法持有和买卖公司股票。同时,公司将组织董事、监事和高级管理人员学习有关法规、规则,进行相关业务培训。

    培训时间：2007年7月2日至8月31日。

    责任人：董事会秘书负责落实。

    五、公司治理特色

    1.公司董事会下设战略、审计、提名与薪酬三个专业委员会。

    各专门委员会均由五名董事组成,其中三名独立董事为当然委员。其职责分别是：

    战略委员会的主要职责：

    1)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

    2)董事会授予的其他职责。

    审计委员会的主要职责：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度；

    (6)董事会授予的其他职责。

    提名与薪酬委员会的主要职责：

    (1)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；

    (2)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

    (3)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；

    (4)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    (5)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    (6)董事会授予的其他职责。

    各委员会按照公司章程规定的职责范围开展工作,运作正常。

    2.公司内部管理制度完善、健全,且能够有效地贯彻执行

    公司了制定《内部控制手册》和《内控手册配套规章制度汇编》,内容非常完善和健全。《内部控制手册》包括公司生产经营过程中产供销、人财物在内的27个业务流程,《内控手册配套规章制度汇编》汇集整理、修订完善了50项管理制度和《安全生产管理标准》、《工程项目建设管理办法汇编》。公司内部控制制度经董事会审议批准并于2007年2月1日起全面施行,贯彻执行情况良好。

    3.公司注重企业文化建设：

    公司注重企业文化建设,制定了企业文化建设规划,确定了《实华公司企业文化核心内涵》,在企业中形成了“海纳百川,惠泽万邦”的基本价值观,“开拓创新,自强不息”的企业精神,“厚积薄发,春华秋实”的发展理念,“计短谋长,现金流为本；问责求效,净利润至上”的运营理念、“赏有常法,罚有准绳；赏不失信,罚不逾时”的控制理念、“尚贤使能,唯才是举；信而不疑,避短用长”的人才理念、“知己知彼,进退有度；运筹胜算,互利共赢”的竞争理念和“建设全国知名的化工企业集团”的企业目标等核心内涵,对公司经营发展产生了深刻而长远的影响。

    六、其他需要说明的事项

    为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话、传真,公示网络平台：

    联系人：梁杰

    电 话：0668－2276176

    传 真：0668－2899170

    信 箱：mhsh000637＠163.net

    公司网站：http://www.mhsh0637.com.cn

    可通过深圳证券交易所网站http://www.szse.cn

    公司治理专项专栏进行评议。

    茂名石化实华股份有限公司董事会

    二○○七年七月三十日