第一章 总则

    第一条 为进一步完善茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司" ）治理 结构，确保公司董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》"） 等有关法律、法规以及《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》"）的规定，特制定本议事规则。

    第二章 董事会

    第一节 董事

    第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第三条 《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）中规定不得担任独立董事 的人员，还不得担任公司的独立董事。

    第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。 董事（包括独立董事）任期 届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事每届任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

    第五条 独立董事除应当具有在《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章 程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5 ％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事还应对以下事项向公司董事会或 股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权。

    除上述事项外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《指导意见》和《公 司章程》的规定执行。

    第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系 的董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在董事会决议中作出详细说明。

    第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

    第十二条 董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不委 托其他董事或独立董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东 大会予以撤换。

    第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及该离任董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

    第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二节 董事会

    第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。

    第十九条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长 一人，副董事长二人。

    第二十条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制定《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第二十二条 经股东大会授权，董事会决定不超过公司最近经审计的净资产总 额 10％的投资、收购或出售（包括置换）资产项目， 以及不超过公司最近经审计 的净资产总额5％的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。

    第二十三条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对 所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议 期间或会后作出答复。

    第三节 董事长

    第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第二十五条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，签署 或授权总经理签署应由公司法定代表人签署的合同、协议；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

    （八）组织制定、修改公司的基本管理制度；

    （九）董事会授予的其他职权。

    第四节 董事会秘书

    第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

    第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算 机应用等专业知识；

    （三）从事财务、法律、金融企业管理等工作三年以上；

    （四）经过证券交易所专业培训并取得其颁发的《董事会秘书资格证书》；

    （五）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    董事会秘书由董事会委任。

    第二十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深 圳证券交易所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《股票上市协议》对 其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》 及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述 决议的，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监 事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）《公司章程》和《上市规则》所要求履行的其他职责。

    第三章 董事会会议召开程序

    第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

    第三十条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）二分之一以上的独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开48小时之前以直接 送达、电话或传真等书面方式通知所有董事。

    如有本规则第三十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

    第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第三十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十五条 董事会秘书、总经理及公司监事列席董事会。列席会议人员有权 就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

    第三十六条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经 理办公会议决定、会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董 事会讨论并做出决议。

    第四章 董事会会议表决程序

    第三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

    第四十条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上 签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第四十一条 对属于董事会议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如 果实施结果损害了股东利益或给公司造成了经济损失，由行为人负全部责任。

    第四十二条 列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董事 会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决 权。

    第四十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第四十四条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

    有以下情形的的董事，属关联董事：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易；

    （三）其他依照法律、法规和《公司章程》的规定应当回避的情形。

    第四十五条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃其 在本次会议中享有的董事权利。

    第四十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会 议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为50年。

    第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第四十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和 《公司章程》的规定而导致的责任除外。

    第四十九条 董事不在会议记录上签字的，视为无故缺席本次董事会会议。

    第五章 董事会决议公告程序

    第五十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会 议记录报送深圳证券交易所备案。

    第五十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上市规则》第七 章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证 券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。

    第六章 董事会会议文档管理

    第五十二条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录 （或会议纪要）、会议决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司备查。存 放期限为50年。

    第五十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事 会文档进行有效管理。

    第五十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就 决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，除可要求和督 促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开临时董事会会议讨论决定给予有关 责任人以相应处罚。

    第五十五条 董事会负责对公司审计机构、财务顾问、法律顾问、咨询单位及 其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任 条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事 长同意后签订。

    第七章 附则

    第五十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关 规定执行。

    第五十七条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》 、《治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

    第五十八条 本规则经股东大会审议批准生效，修改时亦同。

    第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00二年四月十三日