本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议否决了《关于修改公司章程的议案》和《关于投资建设20万吨/年加氢法生产特种白油项目的议案》。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年5月19日上午9点。

    2.召开地点：公司十楼会议室。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会。

    5.主持人：公司董事长郭劲松。

    6.会议的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》和公司章程的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)5人、代表股份300,369,794股、占公司有表决权总股份66.44%。

    2.流通股股东出席情况：

    流通股股东(代理人)1人、代表股份4,640,608股,占公司流通股股东表决权股份总数3.00%。

    四、提案审议和表决情况

    (一)《2006年度董事会工作报告》

    1.总的表决情况：

    本议案同意300,369,794股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    (二)《2006年度监事会工作报告》

    1.总的表决情况：

    本议案同意300,369,794股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    (三)《2006年年度报告正文及摘要》

    1.总的表决情况：

    本议案同意300,369,794股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    (四)《2006年度财务决算报告》

    1.总的表决情况：

    本议案同意300,369,794股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    (五)《2006年度利润分配方案》

    1.总的表决情况：

    本议案同意300,369,794股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    (六)《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并确定其审计费用的议案》

    1.总的表决情况：

    本议案同意300,369,794股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：通过。

    (七)《关于修订<公司章程>的议案》,本议案为特别决议案。

    1.总的表决情况：

    本议案同意137,999,939股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的45.94%,反对157,657,666股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的52.49%,弃权4,712,189股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的1.57%。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：否决。

    (八)《关于投资建设20万吨/年加氢法生产特种白油项目的议案》。

    1.总的表决情况：

    本议案同意137,999,939股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的45.94%,反对157,657,666股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的52.49%,弃权4,712,189股,占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的1.57%。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,640,608股,占出席本次会议流通股股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3.表决结果：否决。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东广和律师事务所

    2.律师姓名：童新、胡轶

    3.结论性意见：本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定,合法有效。

    茂名石化实华股份有限公司董事会

    二OO七年五月十九日