观意字(2001)第065号

    致：茂名石化实华股份有限公司

    受茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，北京市观韬律师事 务所指派聂锐律师出席了公司2001年9月21日上午8∶30分在茂名市茂名石化公司迎 宾大厦三楼迎宾厅召开的2001年第一次临时股东大会。并依据《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 中国证券监管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)( 以下简称《 规范意见》)和《茂名石化实华股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有 关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次股东大会有关事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年5月11日召开会议，决议于2001年9月21日召开2001年第一 次临时股东大会，会议通知于2001年8月15 日在《中国证券报》和《上海证券报》 上作出公告。

    2001年9月21日上午8∶30, 股东大会如期在茂名市茂名石化公司迎宾大厦三楼 迎宾厅召开，会议召开的时间、地点及内容与会议通知一致。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共8 名，代表股份158935830股，占公司总股本的65.82％。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，出席公司本次2001年第一次临时股东大会人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，公司本次2001年第一次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票 方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次 股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，其表决程序符合有关 法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定，本次股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。