本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情形。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月31 日上午9 点。

    2.召开地点：公司十楼会议室。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会。

    5.主持人：公司董事长郭劲松。

    6.会议的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订)》和公司章程的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)61 人、代表股份299,801,127 股、占公司有表决权总股份66.32%。

    2.流通股股东出席情况：

    流通股股东(代理人)57 人、代表股份4,071,941 股，占公司流通股股东表决权股份总数2.63%。

    四、提案审议和表决情况

    (一)《2005 年董事会年度工作报告》

    1.总的表决情况：

    本议案同意299,801,127 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    (二)《2005 年监事会年度工作报告》

    1.总的表决情况：

    本议案同意299,801,127 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    (三)《2005 年年度报告及摘要》

    1.总的表决情况：

    本议案同意299,801,127 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    (四)《2005 年年度财务决算报告》

    1.总的表决情况：

    本议案同意299,801,127 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    (五)《关于弥补公司2005 年度亏损的议案》

    1.总的表决情况：

    本议案同意299,801,127 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    (六)《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构并确定其审计费用的议案》

    1.总的表决情况：

    本议案同意299,801,127 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    (七)《关于修订<公司章程>的议案》和《茂名石化实华股份有限公司章程(2006 年修订)》。本议案为特别决议案。

    1.总的表决情况：

    本议案同意214,636,228 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的71.59%，反对80，452，710股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的26.84%，弃权4，712，189 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的1.57%。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    (八)《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》和《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法(2006 年修订)》。

    本议案为特别决议案。

    1.总的表决情况：

    本议案同意299,801,127 股，占出席本次会议股东(代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2.流通股股东表决情况：

    流通股股东同意4,071,941 股，占出席本次会议流通股股东

    (代理人)持有(代理)有表决权股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3.表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：四川德能律师事务所

    2.律师姓名：胡轶

    3.结论性意见：本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二OO 六年五月三十一日