茂名石化实华股份有限公司：

    我们接受茂名石化实华股份有限公司( 以下称贵公司)的委托，在对贵公司2005 年度财务会计报告进行审计工作中，根据中国证监会广州证券监管办公室(现为广东证监局)广州证监[2004]15 号《贯彻落实<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》的要求，对贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审核，现将审核情况说明如下：

    经审核，截止2005 年12 月31 日，贵公司与控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称“北京泰跃”)的资金往来借方余额为8,000 万元、其他关联方之间的资金往来借方余额为7,013 万元，合计15,013 万元，详见附表(合并范围内的子公司资金占用已予抵消)。主要占用情况如下：

    1、其他应收款-北京泰跃期末余额8,000 万元，是应收贵公司的控股股东北京泰跃的合作经营房地产投资项目“逸成东苑”的投资本金。该项目是由贵公司与贵公司的控股子公司北京茂化实华投资有限公司(以下简称“北京实华”)及北京泰跃共同投资开发逸成东苑房地产项目(以下简称“该项目”)，其中北京泰跃投资3 亿元人民币，占该项目投资总额的60%，贵公司本部投资1.7 亿元人民币，占该项目投资总额的34%，北京实华投资3,000 万元人民币，占该项目投资总额的6%，贵公司与北京实华合计投资2 亿元人民币、占40％。根据原合同规定该项目合作期限为2004 年11 月，到期北京泰跃返还投资本金及投资收益。由于该项目至2004 年底尚未能够完成，经公司2005 年4 月28 日股东大会决议，合作期限延至2005 年底。该项目2005 年9 月开始进行清算，至2006 年3 月末，尚未清算完毕。按照还款协议在2005 年12 月31 日前己收回投资本金12,000 万元，我们在审计中将年末余额8,000 万元己转至其他应收款-北京泰跃反映。经期后收款测试，欠款截至2006 年3 月31 日止，收回了3,000 万元，项目本金累计收回了15,000 万元。

    2、其他应收款-中国石化集团茂名石油化工公司期末余额395 万元，主要是往来款和部份押金。

    3、其他应收款-重庆三阳化工有限公司期末欠重庆索特盐化股份有限公司(以下简称“索特盐化”)款项1,690 万元(其中借款本金1,396 万元，资金占用费294 万元)，主要是该公司依据协议向股东有偿借入的、股东承诺投资总额与注册资本的差额，其中索特盐化应负担2,013 万元。期初余额为1,185 万元，本年度收支相低后占用净额增加505 万元 (当期利息112 万元)。

    4、其他应收款-重庆索特股份有限公司期末余额1,576 万元中,有1,100 万元是向索特盐化借入的借款本金，其中当期利息70 万元，利息累计余额476 万元。

    5、其他应收款-重庆索特(集团)有限责任公司期初余额850 万元，本期净增加369 万元，其中代重庆索特(集团)有限责任公司还贷款422 万、新借款47 万元，本期转回资金100 万元，其余是借款利息等，期末余额1,219 万元。

    6、其他应收款-重庆索特昌隆有限公司期末199.79 万元，是重庆索特昌隆有限公司代收贵公司的控股子公司索特盐化的货款未还部份。

    7、关于重庆索特金三峡旅业有限公司借款余额的说明截至2005 年12 月31 日止，其他应收款-应收重庆索特金三峡旅业有限公司

    (以下简称“金三峡旅业”)余额63 万元(除本年度发生10 万元是付金三峡旅业前期规划设计费外，全部都是2004 年发生额)，是金三峡旅业向索特盐化借款用于支付筹备公司的相关费用，双方于2004 年2 月28 日签有借款协议，该协议注明借款金额66 万元人民币，用于支付金三峡旅业前期规划及设计费，借款期限自2004 年3 月1 日至公司成立之日止。该借款协议并未提及计算利息等事宜。

    截至审计报告日止，金三峡旅业仍处于筹备期，虽然借款协议文字上表明索特盐化是金三峡旅业的控股股东，但由于公司还在筹建，实际投资方尚未明确，暂时无法确认投资关系，故没有纳入汇总表。

    8、附表所列其他关联方之间的资金往来除索特盐化的资金往来外，主要是公司与关联方之间因正常经营活动而发生的关联交易而产生的。

    9、索特盐化通过为其他关联方开具没有真实交易背景的银行承兑汇票，贴现后转回给索特盐化，用于100 万吨盐、电项目建设工程急需资金。

    10、除上述关联方之间的资金往来外，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的以下情况，包括：

    (1)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (2)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    附件:上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表