本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第五次会议于2006年1月11日召开。会议审议通过了《关于公司向北京泰跃房地产开发有限公司转让相关控股子公司股权的议案》，公司以人民币8600万元向公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称"北京泰跃")转让公司持有重庆索特盐化股份有限公司(以下简称"索特盐化")76.65%的股份，公司以人民币500万元向北京泰跃转让公司持有重庆索特能源有限公司(以下简称"索特能源")50%的出资，公司(包括公司全资子公司茂名市华宏服务公司)以人民币4838万元向北京泰跃转让持有北京茂化实华投资有限公司(以下简称"北京实华")的全部出资(详见2006年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《茂名石化实华股份有限公司出售重庆索特盐化股份有限公司股权暨关联交易公告》、《茂名石化实华股份有限公司出售重庆索特能源有限公司股权暨关联交易公告》、《茂名石化实华股份有限公司出售北京茂化实华投资有限公司股权暨关联交易公告》)。

    公司聘请了具有证券业务资格的广东羊城会计师事务所有限公司对索特盐化、北京实华2004年12月31日和2005年11月30日的资产负债表以及2004年度和2005年1-11月的利润表、利润分配表和现金流量表，对索特能源2005年11月30日的资产负债表以及2005年1－11月的利润表、利润分配表和现金流量表进行了审计。现将审计结果公告如下(审计报告全文见巨潮网)：

    一、索特盐化的审计结果(单位：万元)：

    项目           2004年度   2005年11月
    资产总额       63468.56    112502.25
    负债总额       52879.54     98233.76
    净资产         10388.86     14068.35
    主营业务收入   18680.68     14599.45
    主营业务利润    6993.00      3823.12
    净利润          -693.90     -5611.72

    二、索特能源的审计结果

    截止2005年11月30日，索特能源的总资产1000万元，净资产1000万元。

    索特能源设立以来并未正式运营。

    三、北京实华的审计结果(单位：万元)：

    项目           2004年度   2005年11月
    资产总额        5116.63      4820.43
    负债总额         568.64       600.34
    净资产          4547.99      4220.09
    主营业务收入
    主营业务利润
    净利润          -462.38      -327.90

    四、审计结果与评估结果的差异

    广东羊城会计师事务所有限公司对索特盐化、索特能源和北京实华截止2005年11月30日的净资产审计值比北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估值高577.02万元，其中：索特盐化净资产的审计值14068.35万元，评估值12873.59万元，审计值比评估值高1194.76万元；索特能源净资产的审计值与评估值无差异；北京实华净资产的审计值为4220.09万元，评估值4837.83万元，审计值比评估值低617.74万元。审计结果与评估结果差异的主要原因在于审计与评估所采用的方法不同。

    索特盐化净资产的审计值比评估值高1194.76万元的主要原因如下：观音岩土地按拍卖价格与实际支付价格差异调增资本公积增加1761.21万元，六合正旭资产评估减值3423.48万元(主要是30万吨制盐资产减值)，羊城审计计提坏帐准备减少1087.14万元，羊城审计调整利润减少2902.79万元(主要是支付职工的改制费用等)。