本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    未经审计。承诺在股东大会召开前五个交易日刊登有关审计结果的公告及根据深圳证券交易所要求所作的补充公告。

    一、交易概述

    1.交易的基本情况

    重庆索特能源有限公司(以下简称“索特能源”)是公司在重庆万州投资的控股子公司，公司持有索特能源50%的出资。公司拟将持有索特能源的全部股权转让给北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称“北京泰跃”)，转让价格为500 万元。公司与北京泰跃于2006 年1 月11 日在茂名签署《股权转让协议》。

    鉴于北京泰跃持有公司29.5%的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

    2.董事会表决情况及独立董事意见

    公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向北京泰跃房地产开发有限公司转让相关控股子公司股权的议案》，同意7 票。关联董事刘军、郭劲松回避表决。

    本议案在提交本次董事会审议前，已取得独立董事于小镭、薛祖云、庄天锡的事前书面同意。

    独立董事于小镭、薛祖云、庄天锡就本次交易发表了独立意见(独立意见公司今日单独公告)。

    本次交易尚须公司2006 年第一次临时股东大会审议批准，北京泰跃将在股东大会审议本次交易时回避表决。

    本次交易无须经过有关部门批准。

    二、交易对方当事人情况介绍

    交易对方为北京泰跃房地产开发有限公司。

    详见《茂名石化实华股份有限公司出售重庆索特盐化股份有限公司股权暨关联交易公告》。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易的标的为公司持有索特能源50%的股权，对该等股权，公司享有完整、独立的权益，未设定质押、托管、信托或其他任何第三人权利，未涉及诉讼、仲裁或其他任何重大争议，未被采取查封、冻结或其他任何司法措施。

    本次交易完成后，索特能源不再为公司控股子公司。公司不存在为索特能源提供担保或委托其理财的情形。索特能源不存在占用公司资金的情形。

    (一)交易标的公司的基本情况

    名称：重庆索特能源有限公司

    住所：重庆市万州区沙龙路三段

    法定代表人：刘军

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：发电、供水(工业用水)

    索特能源成立于2005 年1 月31 日，索特能源注册资本为1000 万元，其中，公司出资500 万元，占索特能源注册资本的50%，索特盐化出资500 万元，占索特能源注册资本的50%。出资设立索特能源属于当时总经理的权限，且属于豁免的关联交易，因此无需公司董事会、股东大会批准。

    鉴于索特盐化为公司控股子公司，公司已承诺利用控股地位促使索特盐化就本次股权转让放弃优先受让权。

    索特能源设立以来并未正式运营。

    (二)索特能源的评估情况

    公司委托北京六合正旭资产评估有限公司(以下简称“六合正旭”)对索特能源的净资产进行评估，六合正旭具有证券业务资格。

    1.评估范围：以2005 年11 月30 日为基准日，索特能源所申报的资产，本次评估范围的资产及负债与委托方委托评估时确定的资产及负债范围相一致。

    2.评估结论：

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位名称:重庆索特能源有限公司

    金额单位：人民币万元

    评估基准日：2005年11月30日

    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值           增值率%
                                   A              B          C    D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产            1     498.93         498.93     498.93     0.00              0.00
    长期投资            2
    固定资产            3     500.00         500.00     500.00     0.00              0.00
    其中：工程物资      4     500.00         500.00     500.00     0.00              0.00
    建筑物              5
    设备                6
    无形资产            7
    其中：土地使用权    8
    其它资产            9       1.07           1.07       1.07     0.00              0.00
    资产总计           10   1,000.00       1,000.00   1,000.00     0.00              0.00
    流动负债           11
    长期负债           12
    负债总计           13
    净资产             14   1,000.00       1,000.00   1,000.00     0.00              0.00

    截止评估基准日，索特能源的资产：账面值1,000.00 万元，调整后账面值1,000.00 万元，评估值1,000.00 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00%。净资产：账面值1,000.00 万元，调整后账面值1,000.00 万元，评估值1,000.00 万元，增值额0.00万元，增值率0.00%。

    四、交易合同的主要内容及定价政策

    1. 交易合同的主要条款

    本次交易的合同为《股权转让协议》，其主要条款如下：

    (1)交易价格

    公司向北京泰跃转让索特能源股权价格为500 万元。

    (2)支付方式

    《股权转让协议》约定由北京泰跃以现金方式支付全部股权转让款。

    北京泰跃于2006 年2 月28 日前向公司一次性支付索特能源全部股权转让款。

    (3)过户

    自北京泰跃向公司支付索特能源全部股权转让款之日起30日内，公司将索特能源股权过户给北京泰跃。

    (4)生效条件

    《股权转让协议》约定自双方法定代表人或授权代表签字、单位盖章之日起成立，自公司股东大会批准之日起生效。

    2.定价政策

    索特能源的股权转让价格以评估值作为交易价格，为500万元。公司董事会认为，本次交易的定价程序和作价依据公平合理。

    3.交易对方的履约能力

    《股权转让协议》对转让股权的过户和权益保障作出了合理的安排：索特能源的股权转让是先付款后过户；中泰担保和刘军同时为股权转让款的支付提供保证担保(公司已与中泰担保签订了《保证担保协议》，刘军已向公司出具了《承诺函》)。

    北京泰跃目前总资产达30亿元，净资产9.4亿元，近三年经营、财务状况良好，具备履约能力。中泰担保是注册资本达10亿元的专业担保公司，刘军是北京泰跃和中泰担保的实际控制人，刘军及中泰担保所控制的资产规模巨大，对本次股权转让价款500万元而言，具有足够的担保能力。

    因此，公司董事会认为，上述安排足以保证公司按期收回股权转让价款。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    (一)本次交易的目的和意图

    1.索特能源成立以来，并未正式开展经营活动，公司退出对重庆索特盐化股份有限公司的投资后，已没有再控股索特能源的必要。

    2.未来一至两年，公司面临资产业务的重新整合，目前急需资金建设新项目。本次交易的初衷就是为缩短公司投资战线，避免多元化投资的不利影响，集中财力发展石化主业，加大在茂名的投资，顺利完成公司资产业务的重组。

    (二)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

    1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情形，不会导致新的关联交易和同业竞争的出现。

    2.本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果没有显著影响。

    公司董事会认为，本次交易有利于公司的整体和长远利益，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。

    六、备查文件目录

    1.茂名石化实华股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

    2.股权转让协议

    3.资产评估报告

    4.保证担保协议

    5.刘军承诺函

    6.独立董事意见

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二○○六年一月十一日