每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
未经审计。承诺在股东大会召开前五个交易日刊登有关审计结果的公告及根据深圳证券交易所要求所作的补充公告。
一、交易概述
1.交易的基本情况
重庆索特盐化股份有限公司(以下简称“索特盐化”)是公司在重庆万州投资的控股子公司，公司持有索特盐化76.65%的股份。公司拟将持有索特盐化的全部股权转让给北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称“北京泰跃”)，股权转让价格为8600万元。公司与北京泰跃于2006 年1 月11 日在茂名签署《股权转让协议》。
鉴于北京泰跃持有公司29.5%的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
2.董事会表决情况及独立董事意见公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向北京泰跃房地产开发有限公司转让相关控股子公司股权的议案》，同意7 票。关联董事刘军、郭劲松回避表决。
本议案在提交本次董事会审议前，已取得独立董事于小镭、薛祖云、庄天锡的事前书面同意。
独立董事于小镭、薛祖云、庄天锡就本次交易发表了独立意见(独立意见公司今日单独公告)。
本次交易尚须公司2006 年第一次临时股东大会审议批准，北京泰跃将在股东大会审议本次交易时回避表决。
本次交易无须经过有关部门批准。
二、交易对方当事人情况介绍
1.名称：北京泰跃房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区太月园1 号楼六层
法定代表人：刘汉元
注册资本：16000 万元
主营业务：房地产项目开发、商品房销售
主要股东：北京神州永丰科技发展有限公司
北京东方永兴科技发展有限公司
实际控制人：刘军
刘军系公司实际控制人，控制方式如下图：
刘 军
持股80%| |持股80%
北京神州永丰科技发展有限责任公司 北京东方永兴科技发展有限责任公司
持股80%| |持股20%
北京泰跃房地产开发有限责任公司
|持股29.5%
茂名石化实华股份有限公司
2.主要业务最近三年发展状况
北京泰跃的主营业务为房地产开发及销售，2003 年至2005年北京泰跃先后开发了八家B 区二期住宅项目及厢白旗项目。截至2005 年12 月31 日，八家B 区二期住宅项目实现销售收入57781万元，厢白旗项目实现销售收入23023 万元。
3.北京泰跃与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系
北京泰跃持有公司29.5%的股份，为公司第一大股东。
公司、北京实华与北京泰跃于2003 年4 月20 日签署《逸成东苑房地产项目合作开发协议》，于2005 年3 月11 日签署《关于修改<合作开发协议>的协议》，约定三方共同投资50000 万元开发北京逸成东苑房地产开发项目。其中，公司投资17000 万元，北京实华投资3000 万元，北京泰跃投资30000 万元，合作期限至2005 年12 月31 日。截至2005 年12 月31 日，公司已经收回(包括代北京实华收回)逸成东苑项目投资本金12000 万元，剩余投资本金8000 万元和投资收益(以逸成东苑项目清算审计报告为准)将于2006 年6 月30 日前收回。
北京泰跃常务副总裁郭劲松为公司董事长，北京泰跃总裁刘军为公司董事。
北京泰跃与公司前十名股东之间不存在关联关系。
4.北京泰跃最近一期的财务会计报表(未经审计)截至2005 年11 月30 日，北京泰跃总资产304236 万元，负债210127 万元，净资产94109 万元，主营业务收入20818 万元，主营业务利润4351 万元，净利润1062 万元。
5.北京泰跃最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事、经济诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司持有索特盐化76.65%的股权，对该等股权，公司享有完整、独立的权益，未设定质押、托管、信托或其他任何第三人权利，未涉及诉讼、仲裁或其他任何重大争议，未被采取查封、冻结或其他任何司法措施。
本次交易完成后，索特盐化不再为公司控股子公司。公司不存在为索特盐化提供担保或委托其理财的情形。索特盐化不存在占用公司资金的情形。
(一)交易标的公司的基本情况
名称：重庆索特盐化股份有限公司
住所：重庆市万州区沙龙路三段
法定代表人：郭劲松
企业类型：股份有限公司
主营业务：盐及盐化工产品生产、销售索特盐化成立于2002 年11 月11 日，成立时注册资本3900万元，股份总额3900 万股，其中，重庆市万州区资产经营公司
(以下简称“国资公司”)出资2730 万元，持有索特盐化2730万股股份，占索特盐化股份总额的70%，97 名自然人出资1170万元，持有索特盐化1170 万股股份，占索特盐化股份总额的30%。
2003 年11 月8 日公司第五届董事会第十次会议批准公司对索特盐化增资，增资额为5300 万元。本次增资完成后，索特盐化注册资本9200 万元，股份总额9200 万股，其中，公司出资5300 万元，持有索特盐化5300 万股股份，占索特盐化股份总额的57.61%，为索特盐化第一大股东，国资公司出资2730 万元，持有索特盐化2730 万股股份，占索特盐化股份总额的29.67%，97 名自然人出资1170 万元，持有索特盐化1170 万股股份，占索特盐化股份总额的12.72%。
2005 年4 月28 日公司2005 年第五次临时股东大会批准公司对索特盐化增资，增资额为7500 万元。本次增资完成后，索特盐化注册资本16700 万元，股份总数16700 万股，其中，公司出资12800 万元，持有索特盐化12800 万股股份，占索特盐化股份总额的76.65%，为索特盐化的第一大股东。国资公司出资2730万元，持有索特盐化2730 万股股份，占索特盐化股份总额的16.35％，97 名自然人出资1170 万元，持有索特盐化1170 万股股份，占索特盐化股份总额的7.00%。
索特盐化最近一年及最近一期主要财务数据(单位：万元)：
项目 2004年度 2005年11月
资产总额 65,947.88 117,987.74
负债总额 54,012.47 101,155.47
应收款项总额 13,228.71 20,430.32
净资产 11,935.41 16,832.27
主营业务收入 18,680.68 15,041.65
主营业务利润 6,993.00 3,768.39
净利润 852.65 314.26
巨额非经常性损益或有事项涉及的总额
其中:抵押 11,070.00 18,070.00
审计与否 已审计 未审计
(二)索特盐化的评估情况
公司委托北京六合正旭资产评估有限公司(以下简称“六合正旭”)对索特盐化的净资产进行评估，六合正旭具有从事证券业务资格。
1.评估范围：以2005 年11 月30 日为基准日，索特盐化所申报的资产及负债，本次评估范围的资产及负债与委托方委托评估时确定的资产及负债范围相一致。
2.评估结论：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称:重庆索特盐化股份有限公司
金额单位：人民币万元
评估基准日：2005年11月30日
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 35,121.50 33,921.50 34,370.47 448.97 1.32
长期投资 2 2,348.04 2,348.04 2,462.71 114.67 4.88
固定资产 3 73,571.56 73,571.56 69,049.24 -4,522.32 -6.15
其中：在建工程 4 59,378.87 59,378.87 59,378.87 - -
建筑物 5 8,972.14 8,972.14 5,654.22 -3,317.92 -36.98
设备 6 4,588.01 4,588.01 3,383.61 -1,204.40 -26.25
无形资产 7 6,670.71 6,670.71 6,670.71 - -
其中：土地使用权 8 6,666.77 6,666.77 6,666.77 - -
其它资产 9 275.93 275.93 275.93 - -
资产总计 10 117,987.74 116,787.74 112,829.06 -3,958.68 -3.39
流动负债 11 64,106.97 62,906.97 62,906.97 - -
长期负债 12 37,048.50 37,048.50 37,048.50 - -
负债总计 13 101,155.47 99,955.47 99,955.47 - -
净资产 14 16,832.27 16,832.27 12,873.59 -3,958.68 -23.52
截止评估基准日，索特盐化的资产：账面值117,987.74 万元，调整后账面值116,787.74 万元，评估值112,829.06 万元，增值额-3,958.68 万元，增值率-3.39%。负债：账面值101,155.47万元，调整后账面值99,955.47 万元，评估值99,955.47 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00 %。净资产：账面值16,832.27万元；调整后账面值16,832.27 万元；评估值12,873.59 万元，增值额-3,958.68 万元，增值率-23.52 %。
以上结论中无形资产－土地使用权、在建工程以及预付账款账面值中所包含的土地使用权不包含在本次评估范围之内，但为了保持索特盐化基于本次评估目的的账面资产整体性，本公司仅根据其账面值进行列示。
本次评估所涉及的在建工程100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目，其中制盐工程、矿山工程、热电工程以及5000 吨高氯酸酸钾工程已投入试运行。但工程项目尚未全部完成，也未进行全面验收及办理竣工决算，不能提供完整的评估资料，故本次评估对在建工程仅以其账面值列示。
(三)董事会对评估结果的说明
1.关于在建工程未予评估的说明
在建工程主要是100 万吨真空制盐和热电联产项目，由于项目刚刚建成投产，按重置成本法评估实际价值与账面价值差异不大，且由于两项目投资总额达7 亿元，工程竣工决算按正常估计至少需要2-3 年，在工程未竣工决算前，无法对两项目进行现实的评估，故对在建工程按账面价值列示。
2.关于土地使用权未予评估的说明
土地使用权账面价值为6666 万元，对应的土地用途为工业用地，面积为1280 亩，折算每亩价值为5.2 万元。目前，全国各地招商引资工业用地分有偿使用和无偿使用两种方式，有偿使用情况下工业用地价格一般在3-8 万元/亩，万州属我国西南不发达地区的二级城市，5.2 万元/亩的工业用地价格已经超过部分沿海发达地区的工业地价(如茂名平均工业用地价格为4 万元/亩)，依此判断，索特盐化的土地使用权没有增值潜力，故对土地使用权按账面价值列示。
四、交易合同的主要内容及定价政策
1. 交易合同的主要条款本次交易的合同为《股权转让协议》，其主要条款如下：
(1)交易价格公司向北京泰跃转让索特盐化股权价格为8600 万元。
(2)支付方式《股权转让协议》约定由北京泰跃以现金方式支付全部股权转让款。
北京泰跃于2006 年2 月28 日前向公司支付索特盐化股权转让款1500 万元，于2006 年6 月30 日前向公司支付索特盐化股权转让款2800 万元(累计支付到股权转让总价款的一半)，于2006 年12 月31 日前向公司支付索特盐化剩余全部股权转让款4300 万元。
(3)过户
自北京泰跃向公司支付索特盐化股权转让款1500 万元之日起，公司将索特盐化的股权托管给北京泰跃(公司已与北京泰跃签订《股权托管协议》)。自北京泰跃累计向公司支付索特盐化股权转让总价款的一半即4300 万元之日起30 日内，公司将索特盐化股权过户给北京泰跃。
(4)生效条件
《股权转让协议》约定自双方法定代表人或授权代表签字、单位盖章之日起成立，自公司股东大会批准之日起生效。
2.定价政策
(1)关于评估值和账面值差异的说明截至2005年11月30日，索特盐化净资产账面值为16832万元，评估值为12874万元，评估减值3958万元。主要原因如下：
流动资产增值的主要原因是对流动资产中应收款项坏帐准备进行回转(按照财务会计制度的谨慎原则，对应收未收款项根据账龄不同计提坏帐准备；而按照资产评估准则，应收款项的坏帐准备不予确认)。
固定资产中建筑物、设备减值的主要原因是30万吨真空制盐装置停产减值。原30万吨真空制盐资产原值为9012万元(房屋建筑物类合计5662万元，设备类合计3350万元)，账面净值为7058万元(房屋建筑物类合计4873万元，设备类合计2185万元)，该账面净值包括在评估报告列示的建筑物和设备的账面值中。100万吨真空制盐投产后，原30万吨真空制盐装置除矿山及其相关的资产留用外，其余作报废处理：其中房屋建筑物拆除部分减值3317万元，设备报废处置部分减值1204万元。
公司董事会认为，评估报告中各类资产的增减值是客观合理的。
(2)关于以评估值为基准进行折让的说明根据对索特盐化的评估结果，公司持有索特盐化的股权评估值为9868万元。公司董事会认为，股权转让定价通常考虑股权的现时评估价值以及股权未来价值的变化趋势。由于索特盐化100万吨真空制盐投资超概严重，总投资已超过7亿元，索特盐化总资产接近12亿元，而对应的年度销售收入最多不超过3亿元，期间费用高达1.4亿元，占销售收入的46.67%；与此同时，盐产品属于低附加值产品(平均售价为262元/吨)，不适合远距离销售，以销定产则制盐装置不能满负荷生产，以产定销则远距离销售的运费高于产品本身价值。基于上述分析，100万吨真空制盐投产后的索特盐化未来年份必将出现持续亏损(详见本公告第五之二之3)，公司对索特盐化股权投资的价值也必将出现持续贬值。
为此，公司董事会决定在股权评估值的基础上给予北京泰跃一定的折让，最终确定本次股权转让的交易价格为8600万元，成交价比评估价低1268万元，折让率为12.8%。
本次交易标的经过法定评估，作价以评估价为基础，考虑到拟转让股权价值未来贬值的趋势，公司董事会认为给予北京泰跃一定的折让是客观合理的，而且，从长远来看，目前在评估价的基础上折让转让股权，相对于继续持有该股权而言，更有利于降低公司损失，有利于维护公司和股东的长远利益。因此，本次交易的定价程序和作价依据是公平合理的。
3.交易对方的履约能力
《股权转让协议》对转让股权的过户和权益保障作出了合理的安排：公司在北京泰跃付清一半股权转让款后再将转让股权过户给北京泰跃，中泰担保和刘军同时为股权转让款的支付提供保证担保(公司已与中泰担保签订了《保证担保协议》，刘军已向公司出具了《承诺函》)。
北京泰跃目前总资产达30亿元，净资产9.4亿元，近三年经营、财务状况良好，具备履约能力。中泰担保是注册资本达10亿元的专业担保公司，刘军是北京泰跃和中泰担保的实际控制人，刘军及中泰担保所控制的资产规模巨大，对本次股权转让价款8600万元而言，具有足够的担保能力。
因此，公司董事会认为，上述安排足以保证公司按期收回股权转让价款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的和意图
1.2003 年11 月，公司第五届董事会同意投资索特盐化是基于索特盐化属于资源型企业，只要能够做到实际控制，严格按照公司的经营管理模式对索特盐化产供销人财物进行全面控制，正确处理好投入产出的关系，索特盐化是能够产生预期的合理回报的。但由于公司在控股索特盐化前，对其公司治理缺乏很好的沟通和安排，再加上索特盐化的高级管理人员对上市公司相关法律法规了解不多、认识不深，存在本位主义，企业文化不同导致收购后管理难以磨合等因素的影响，导致公司对索特盐化控股但不能控制，公司主导制定的《关联交易管理办法》和《资金管理暂行办法》无法得到有效贯彻实施，索特盐化出现了一系列不依法规范运作的行为(详见公司今日公告的《整改报告》)。公司投资回报遥遥无期(索特盐化向贷款银行承诺在偿还贷款前不进行利润分配)，预计未来年份将出现较大亏损，投资存在大幅贬值的可能(截至2005 年11 月索特盐化资产负债率高达85.73%，存在重大财务风险)。按照风险控制的原则，公司董事会认为应尽早退出对索特盐化的投资。
2.未来一至两年，公司面临资产业务的重新整合，目前急需资金建设新项目。本次交易的初衷就是为缩短公司投资战线，避免多元化投资的不利影响，集中财力发展石化主业，加大在茂名的投资，顺利完成公司资产业务的重组。
3.公司拟转让索特盐化的股权，但以目前索特盐化的经营、财务状况难以在市场上寻找到受让方。进行本次关联交易的意图是北京泰跃作为公司控股股东，支持公司收回茂名以外的对外投资，尽快甩掉包袱，以集中力量发展在茂名的石化主业。
(二)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情形，不会导致新的关联交易和同业竞争的出现。
2.索特盐化股权转让对公司本期财务状况和经营成果的影响。
索特盐化相关财务数据均纳入公司合并报表范畴，因此本次股权转让对公司财务状况的影响为(以2005年12月31日为基准日)：资产总额减少10.52亿元，负债总额10.12亿元，主营业务收入减少1.88亿元，主营业务利润减少5460万元，减少亏损4700万元。
公司对索特盐化原始投资成本12800万元，按此计算，本次股权转让形成投资损失4200万元；截至2005年11月30日，公司对索特盐化投资的账面价值为12902万元，按此计算，本次股权转让价款比账面价值减少4302万元。
3. 索特盐化股权转让对公司未来财务状况和经营成果的影响
按照测算，索特盐化2005 年预计亏损6140 万元，2006 年预计亏损6716 万元；2007-2008 年每年预计亏损6575 万元，四年预计累计亏损2.6 亿元。从合并报表口径考虑，2005 年公司合并索特盐化报表将增加亏损4700 万元，公司将整体出现亏损。
从2006－2008 年，合并索特盐化报表年均增加公司亏损都在4000 万元以上，公司将整体出现持续亏损。
本次交易完成后，公司可收回资金8600万元，加上转让重庆索特能源有限公司股权款项500万元和转让北京茂化实华投资有限公司股权款项4838万元，公司合计可收回股权转让款13938万元。公司的资产负债率将从转让前的59.53%降低到11.78%，公司石化主业收入贡献和盈利贡献将更加突出，公司将由整体亏损变为持续整体盈利，公司的资产结构和财务状况将得到根本改善，公司的信用水平和筹融资能力将得到根本提高，从而为公司在茂名投资石化主业提供资金保障，顺利实现资产业务的重组。
公司董事会认为，本次交易有利于公司的整体和长远利益，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。
六、备查文件目录
1.茂名石化实华股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2.股权转让协议
3.资产评估报告
4.股权托管协议
5.保证担保协议
6.刘军承诺函
7.独立董事意见
茂名石化实华股份有限公司董事会
二○○六年一月十一日
