中国证券监督管理委员会广东监管局：

    贵局于2005 年12 月12 日下发的《关于茂名石化实华股份有限公司限期整改有关问题的通知(广东证监函〔2005〕801 号)》(以下简称“《通知》”)已收悉。公司董事会就《通知》中提及的北京逸成东苑房地产合作项目(以下简称“逸成东苑项目”)、重庆索特盐化股份有限公司(以下简称“索特盐化”)及公司本部的相关问题进行了充分的研究，采取了相应的整改措施。现根据《通知》的要求，将有关整改情况报告如下：

    一、关于逸成东苑项目的问题

    1.截至2005 年12 月31 日，公司已收回逸成东苑项目投资本金合计12000 万元，就剩余投资本金8000 万元和投资收益，北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称“北京泰跃”)向公司出具了《关于逸成东苑项目投资本金及收益的偿付计划》，承诺按照以下时间安排分期清退：

    (1)2006 年1 月31 日前清退投资本金2000 万元，累计清退投资本金14000 万元；

    (2)2006 年3 月31 日前清退投资本金1000 万元，累计清退投资本金15000 万元；

    (3)2006 年4 月30 日前清退投资本金2000 万元，累计清退投资本金17000 万元；

    (4)2006 年5 月31 日前清退投资本金2000 万元，累计清退投资本金19000 万元；

    (5)2006 年6 月30 日前清退投资本金1000 万元，累计清退投资本金20000 万元。

    公司将按照前述清退计划收回逸成东苑项目的投资本金共计20000 万元。

    2.聘请会计师事务所对逸成东苑项目进行清算审计，公平合理的确定逸成东苑的利润水平，北京泰跃亦对投资收益的清退作出承诺，公司将于2006 年6 月30 日前预计收回逸成东苑项目的全部投资收益(最终以清算审计报告为准)。

    3.就前述投资本金和投资收益的清退，北京泰跃承诺以其控制的北京科技园国际学校建设发展有限公司(以下简称“北京科技园”)持有的北京中关村国际商城发展有限公司51.22%的股权(账面价值10500 万元)提供质押担保。公司已与北京科技园签订了相关《股权质押协议》。

    就前述投资本金和投资收益的清退，北京泰跃承诺以其控制的中泰信用担保有限公司(以下简称“中泰担保”)提供承担连带责任的保证担保。公司已与中泰担保签订了相关《保证担保协议》。

    就前述投资本金和投资收益的清退，公司实际控制人刘军承诺以其自身拥有的合法财产提供承担连带责任的保证担保，并已向公司出具《承诺函》。

    二、关于索特盐化的问题

    (一)关于擅自扩大项目规模和项目投资超概问题

    1.对索特盐化在建项目工程概算、预结算进行全面审计监督，查找项目投资控制过程中存在的问题，保证项目投资运作全过程的规范性、真实性和合理性，确保股东各方的权益。

    2.责成索特盐化经营班子严格按照有关法律、法规和索特盐化公司章程规定的程序在其权限范围内履行职责，并落实重大事项报告制度和信息披露义务，杜绝此类现象的再次发生。

    (二)关于索特盐化与关联方连体运作，公司对索特盐化管理失控的问题

    1.责令索特盐化在2006 年内收回索特集团、索特股份等关联方以各种名义占用的资金3423 万元，并禁止出现新的占用资金情形。

    2.责成索特盐化经营班子严格按照董事会制定的索特盐化《关联交易管理办法》和《资金管理暂行办法》的规定，规范关联交易行为，严格履行关联交易的决策程序、报告义务和信息披露义务；严格执行财经纪律和财务收支、资金调度制度，做到应收尽收、防止关联方挤占索特盐化的成本，保证财务收支、资金调度行为有序可控。

    3.按照承认历史、尊重现实和透明管理三大原则，妥善解决索特集团和索特股份历史包袱和关联交易问题。具体措施包括：

    (1)在公平、公开、公正的前提下，按市场化的原则对索特集团和索特股份的关联交易项目实行同等优先的政策。

    (2)公司将与万州区委区政府就索特集团、索特股份有关人员安置、离退休人员费用等历史负担问题进行全面磋商和谈判，明确政府和索特盐化各自的责任、义务和负担的份额以及期限，在索特盐化承担一定责任的前提下要求万州区委区政府明确对索特盐化的相关配套扶持政策。

    (三)责成索特盐化对《通知》提到的没有真实业务背景的票据融资行为向索特盐化董事会和公司董事会作出专项说明，提供相关交易的文件。公司董事会将根据索特盐化的专项说明和核查结果作出整改决定，并落实对相关责任人的责任追究。

    (四)关于索特盐化问题的综合整改措施导致索特盐化管理失控的根源是：公司控股但无法控制，万州政府对索特盐化的影响根深蒂固，公司与万州政府就索特盐化的管理问题缺乏恰当的沟通，导致索特盐化无法有效地按照法人治理结构规定的程序依法运作；公司投资控股索特盐化至今，就索特盐化的管理架构问题未能与索特盐化其他股东以及索特盐化原经营班子进行有效的沟通，公司派驻管理人员不足，导致对索特盐化产供销人财物的日常管理监控不到位，并因此导致索特盐化经营班子有章不循、无章乱行、先斩后奏，依法经营意识淡薄。

    鉴于前述情形的客观存在，公司在万州的回报遥遥无期、存在投资资本大幅贬值的可能，按照风险控制的原则，应尽早退出对索特盐化的投资。公司拟将持有索特盐化的股权转让给北京泰跃。公司已与北京泰跃签署了相关《股权转让协议》和《股权托管协议》。

    就前述股权转让款的支付，北京泰跃承诺以其控制的中泰担保提供承担连带责任的保证担保。公司已与中泰担保签订了相关《保证担保协议》。

    就前述股权转让款的支付，公司实际控制人刘军承诺以其自身拥有的合法财产提供承担连带责任的保证担保，并已向公司出具《承诺函》。

    公司第六届董事会第五次会议已审议通过了《关于公司向北京泰跃房地产开发有限公司转让相关控股子公司股权的议案》，并批准了相关《股权转让协议》、《股权托管协议》和《保证担保协议》，接受了刘军的承诺，该议案尚须公司2006 年第一次临时股东大会审议批准。

    公司已经和准备对索特盐化采取以下具体措施：

    (1)公司已向中国农业银行重庆万州分行和中泰担保发函，提议前述贷款人和担保人与公司组成信贷资金使用联合监督小组，共同监督索特盐化信贷资金的使用；

    (2)公司已向万州区委区政府发函，恳请区委区政府和公司一道，对索特盐化的经营管理和项目建设进行全面监督，共同关注索特盐化的生存发展，以维护地区对外招商引资的良好形象和投资者的合法权益。

    (3)公司将在索特盐化其他股东进行必要沟通的前提下，依法行使控股权，对索特盐化经营班子进行调整，派驻相当规模的中高级管理人员对索特盐化产供销人财物进行全面管理和控制。

    (4)对索特盐化中高级管理人员进行有关证券法律、法规、《上市规则》的培训，明确中高级管理人员的职责和权限，制定严谨的任免、考评、奖惩制度，督促中高级管理人员履行忠实和勤勉义务。

    (5)进一步健全索特盐化的法人治理结构，依照新《公司法》、新《证券法》修订索特盐化公司章程及内部管理规章制度，完善重大事项报告制度和信息披露制度，重塑索特盐化业务流程和企业内控机制，确保索特盐化按照法人治理结构规定的程序规范运作。

    三、关于公司本部的问题

    《通知》中提到公司本部的应收货款，已于2005 年11 月底收回。公司将进一步建立健全有关规章制度，并严格执行产品销售内部控制制度，加强货款管理，杜绝此类现象的再次发生。

    公司将借本次整改的契机，进一步完善法人治理结构，充分保障广大股东(尤其是中小股东)的合法权益。对整改报告所提出的问题给公司带来的不良影响，公司董事长代表全体董事向投资者表示歉意！本整改报告已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

    特此报告。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00 六年一月十一日