本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    鉴于中泰信用担保有限公司(以下简称"中泰担保")为公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司(以下简称"索特盐化")向有关商业银行贷款提供信用担保。根据索特盐化与中泰担保签订的相关《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》的约定,索特盐化应向中泰担保支付担保费总计人民币160.5万元,应向中泰担保支付保证金总计人民币770万元,以上两项累计金额为人民币930.5万元。

    二、交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况

    鉴于中泰担保为公司实际控制人刘军控制的企业且刘军为中泰担保的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称"《上市规则》")第10.1.3条第(三)项的规定,本次交易构成关联交易。

    中泰担保的基本情况:

    公司名称:中泰信用担保有限公司

    住所:北京市海淀区太月园1号楼三层

    法定代表人:刘军

    注册资本:人民币100000万元

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保；个人住房、信贷消费贷款担保；涉外担保、联保和分保业务；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；企业、资产受托管理；实业项目的投资。

    成立日期:2001年6月28日

    营业期限:自2001年6月28日至2021年6月27日

    登记机关:北京市工商行政管理局

    三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    (一)独立董事的事前认可情况

    本次交易在提交公司第六届董事会第四次会议审议前,已取得公司独立董事于小镭和薛祖云的事前认可。独立董事于小镭和薛祖云认为,作为担保人的中泰担保向债务人索特盐化收取担保费和保证金符合商业惯例,且收取的担保费费率和保证金比例均在正常范围之内,该等交易是公平合理的,不存在损害索特盐化、公司及公司非关联股东利益的情形。独立董事认为上述议案提议程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定,议案中明确了关联董事的回避,均同意将上述议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

    公司独立董事庄天锡未同意将上述议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

    (二)独立董事发表的独立意见

    公司独立董事于小镭、薛祖云认为,由于公司2003年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券的议案未能实施,索特盐化相关项目的运作需要采用银行贷款的方式解决。中泰担保为索特盐化向相关商业银行贷款提供担保有利于保证索特盐化的资金来源和项目运作,其向索特盐化收取担保费和保证金亦属正常商业条件,且收费标准属合理范围。该等交易对公司及索特盐化2005年经营成果没有不利影响,不存在损害索特盐化、公司和公司非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时,关联董事均回避表决。我们认为,上述议案提议和审议程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    公司独立董事庄天锡认为:索特盐化管理失控问题尚未得到整改,该议案应在索特盐化提出整改意见后再行审议。考虑到索特盐化的项目擅自扩大规模,未经批准,本人不同意本次关联交易。

    四、董事会的表决情况

    本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过,同意4票,反对3票(董事孙晶磊、董事李小平、独立董事庄天锡),弃权0票。关联董事刘军、郭劲松回避表决。

    董事孙晶磊、董事李小平、独立董事庄天锡的反对理由详见董事会决议公告。

    五、关联交易协议的主要内容及定价依据

    (一)中泰担保为索特盐化向中国银行股份有限公司重庆万州分行贷款提供信用担保

    1.贷款情况:2005年10月28日,索特盐化与中国银行股份有限公司重庆万州分行签订《人民币借款合同(短期)》,索特盐化贷款人民币3000万元,期限12个月。

    2.委托担保情况:根据中泰担保2005年11月28日与索特盐化签订的《委托担保协议》的约定,中泰担保为该等贷款提供信用担保,索特盐化按担保额的1.5%向中泰担保支付担保费,应付担保费金额为人民币45万元。

    (二)中泰担保为索特盐化向中国农业银行重庆万州分行贷款提供信用担保

    1.贷款情况:2005年12月12日,索特盐化与中国农业银行重庆万州分行签订《借款合同》,索特盐化贷款人民币4000万元,期限12个月。另外,索特盐化还拟向中国农业银行重庆万州分行贷款人民币2500万元,相关贷款合同尚未签署。以上累计贷款人民币6500万元。

    2.委托担保情况:根据中泰担保2005年12月6日与索特盐化签订的《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》的约定,中泰担保为该等贷款提供信用担保,索特盐化按担保额的1.5%向中泰担保支付担保费,应付担保费金额为97.5万元,索特盐化按担保额的10%向中泰担保支付保证金,应付保证金金额为人民币650万元。

    (三)中泰担保为索特盐化向万州商业银行贷款提供信用担保

    1.贷款情况:2005年12月22日,索特盐化与万州商业银行签订《短期流动资金借款合同》,索特盐化贷款人民币1200万元,期限12个月。

    2.委托担保情况:根据中泰担保2005年12月21日与索特盐化签订的《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》的约定,中泰担保为该等贷款提供信用担保,索特盐化按担保额的1.5%向中泰担保支付担保费,应付担保费金额为18万元,索特盐化按担保额的10%向中泰担保支付保证金,应付保证金金额为人民币120万元。

    综上,索特盐化应向中泰担保支付担保费总计人民币160.5万元,索特盐化应向中泰担保支付保证金总计人民币770万元(该等保证金将于相关《委托担保协议》终止时,由中泰担保一次性返还给索特盐化),上述两项合计人民币930.5万元。

    上述担保费和保证金的收取,其定价依据符合商业惯例。

    (六)相关《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》的其他约定

    相关《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》均作出以下重要约定:

    1.保证事项条款。

    就索特盐化于贷款合同项下对贷款银行所负的全部支付/赔偿义务,中泰担保同意承担不可撤销的连带保证责任；该等保证责任的期间,自贷款合同约定的索特盐化偿付期限届满之日起,为期6个月；保证范围包括:(1)贷款合同项下任何部分或全部贷款本金；(2)贷款合同项下任何部分或全部应付利息。

    2.反担保条款。

    就中泰担保为索特盐化上述贷款提供的信用保证,索特盐化同意向中泰担保提供反担保,为此项担保出具的反担保文件作为本协议的有效附件。

    根据相关《委托担保协议的补充协议》的约定,索特盐化就部分担保提供反担保的形式是向中泰担保按担保金额的10%交纳保证金,该等保证金于相应的《委托担保协议》终止时,由中泰担保一次性返还给索特盐化。

    相关《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》均已生效。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会认为,由于公司2003年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券的议案未能实施,索特盐化相关项目的运作需要采用银行贷款的方式解决。中泰担保为索特盐化向相关商业银行贷款提供担保有利于保证索特盐化的资金来源和项目运作,其向索特盐化收取担保费和保证金亦属正常商业条件,且收费标准属合理范围。该等交易对公司及索特盐化2005年经营成果没有不利影响,不存在损害索特盐化、公司和公司非关联股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1.《委托担保协议》3份；

    2.《委托担保协议的补充协议》2份；

    3.公司第六届董事会第三次会议决议；

    4.独立董事事前认可的书面文件3份；

    5.独立董事意见3份。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00五年十二月二十七日