本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第四次会议(以下简称"本次会议")于2005年12月27日上午9:00在公司十搂会议室以现场方式召开。本届董事会共有董事9名,董事长郭劲松因出差委托董事姚志方代为出席本次会议并表决,董事刘军因出差委托董事成家炯代为出席本次会议并表决、董事孙晶磊因装置开工委托董事李小平代为出席会议并表决,其余董事均亲自出席本次会议并表决。本次会议由董事长郭劲松委托副董事长姚志方主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

    一、关于《公司对外投资架构调整方案》的议案。同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司目前的对外投资架构是在茂名、北京和重庆万州直接或间接投资设立了8个全资或控股子公司(以下简称"附属公司"),对外投资架构、层次复杂。现公司拟依据已颁布并将于2006年1月1日生效的新《公司法》的规定,本着理顺投资结构,建立简单便利的垂直管理模式的宗旨和原则,对对外投资架构进行全面调整,并拟定了《公司对外投资架构调整方案》。鉴于本方案是以新《公司法》为依据拟定,因此本方案应于2006年1月1日以后实施。

    本次公司对外投资架构调整涉及的附属公司包括,茂名市华宏服务公司(以下简称"华宏公司")、茂名实华东成化工有限公司(以下简称"东成公司")、茂名实华东升化工有限公司(以下简称"东升公司")、茂名石化实华特标塑胶有限公司(以下简称"特标公司")、茂名金鹰印铁制罐有限公司(以下简称"金鹰公司")和北京茂化实华投资有限公司(以下简称"北京实华")。

    具体实施方案为:

    1.公司受让华宏公司持有的特标公司、东升公司、东成公司和北京实华的股权。

    本次受让完成后,华宏公司与公司共同投资设立的特标公司、东成公司、东升公司和北京实华变更为一人有限责任公司,该一人股东为公司。

    2.公司出资设立茂名实华东方包装有限责任公司(以下简称"东方公司")。

    公司作为一人股东以持有特标公司和华宏公司的股权及一定比例(该比例为不少于前述股权价值的43%)的现金作为出资设立一人有限责任公司东方公司。东方公司设立后成为特标公司和华宏公司的唯一股东。

    3.东方公司受让金鹰公司所有股东(东升公司、茂名学院机械厂和香港安德国际有限公司)分别持有金鹰公司的股权,并将金鹰公司变更为内资的一人有限责任公司,该一人股东为东方公司。

    4.东方公司吸收合并特标公司、华宏公司和金鹰公司。

    上述调整前和调整后的组织架构分别见附图1和附图2。

    董事会同时授权公司总经理办公会在实施本方案的过程中:

    1.就本方案各阶段涉及的各附属公司的设立、变更、解散、合并、股权转让等事项作出决议；

    2.按照外商投资管理部门和公司登记管理机关的意见对本方案作出适当调整；

    3.制定、修改或批准各附属公司的章程,并对各附属公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员的人选作出安排。

    二、关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向中泰信用担保有限公司支付担保费和保证金的议案。同意4票,反对3票(董事孙晶磊、董事李小平、独立董事庄天锡),弃权0票,。关联董事郭劲松、刘军回避表决。

    2005年10月28日,公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司(以下简称"索特盐化")与中国银行股份有限公司重庆万州分行签订《人民币借款合同(短期)》,索特盐化贷款人民币3000万元,期限12个月。根据中泰信用担保有限公司(以下简称"中泰担保")2005年11月28日与索特盐化签订的《委托担保协议》的约定,中泰担保为该等贷款提供信用担保,索特盐化按担保额的1.5%向中泰担保支付担保费,应付担保费金额为人民币45万元。

    2005年12月12日,索特盐化与中国农业银行重庆万州分行签订《借款合同》,索特盐化贷款人民币4000万元,期限12个月。另外,索特盐化还拟向中国农业银行重庆万州分行贷款人民币2500万元,相关贷款合同尚未签署。根据中泰担保2005年12月6日与索特盐化签订的《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》的约定,中泰担保为该等贷款提供信用担保,索特盐化按担保额的1.5%向中泰担保支付担保费,应付担保费金额为97.5万元,索特盐化按担保额的10%向中泰担保支付保证金,应付保证金金额为人民币650万元。

    2005年12月22日,索特盐化与万州商业银行签订《短期流动资金借款合同》,索特盐化贷款人民币1200万元,期限12个月。根据中泰担保2005年12月21日与索特盐化签订的《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》的约定,中泰担保为该等贷款提供信用担保,索特盐化按担保额的1.5%向中泰担保支付担保费,应付担保费金额为18万元,索特盐化按担保额的10%向中泰担保支付保证金,应付保证金金额为人民币120万元。

    综上,索特盐化应向中泰担保支付担保费总计人民币160.5万元,索特盐化应向中泰担保支付保证金总计人民币770万元(该等保证金将于相关《委托担保协议》终止时,由中泰担保一次性返还给索特盐化),上述两项合计人民币930.5万元。。

    本议案通过视为董事会批准相关《委托担保协议》及《委托担保协议的补充协议》。

    本议案在提交本次董事会审议前,已取得独立董事于小镭、薛祖云的事前书面同意,未取得独立董事庄天锡的事前书面同意。

    董事孙晶磊反对的理由是05年3月16日董事会就曾反对索特盐化向银行贷款的决定。

    董事李小平反对的理由是严重违反决策程序,与担保相关规则不符。

    独立董事庄天锡反对的理由是索特盐化对广东证监局提出的需要整改的问题,没有推出可行的方案；擅自增加投资,扩大规模的问题没有搞清,没有解决办法。

    三、关于公司相关全资、控股子公司向商业银行申请贷款并为该等贷款提供担保的议案。同意7票,反对2票(董事孙晶磊、李小平),弃权0票。

    为推动公司的持续发展,依托茂名炼油乙烯大发展的有利环境,做大做强公司现有石油化工主业,公司拟通过在茂名的全资、控股子公司(包括但不限于茂名实华东成化工有限公司和茂名实华东升化工有限公司)投资建设在茂名的若干新项目(包括但不限于年产3万吨甲乙酮项目和年产2万吨顺酐项目)。为保证相关新项目的建设资金,公司同意相关全资、控股子公司累计向商业银行申请不超过人民币2亿元的项目贷款,并分别以其自身资产为该等贷款提供抵押担保。公司同意为相关全资、控股子公司的贷款提供承担连带责任的质押担保和/或保证担保。但相关项目需按照《公司章程》的规定履行决策程序(公司董事会、股东大会已批准的项目除外)。

    授权公司总经理办公会就本次董事会批准的贷款额度视不同项目的需要在相关全资、控股子公司之间进行分配、平衡,就相关全资、控股子公司的贷款、担保事项作出决议,并办理有关贷款、担保的具体事项。

    董事孙晶磊的反对理由是属《公司章程》规定内容的调整,2亿元权限太大。

    董事李小平的反对理由是属《公司章程》规定内容的调整,2亿元权限太大。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00五年十二月二十七日