本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第三次会议(以下简称"本次会议")于2005年10月26日上午9：00在公司十搂会议室以现场方式召开。本届董事会共有董事9名，董事长郭劲松、董事刘军因出差均委托董事成家炯出席会议并代为表决；独立董事庄天锡因出差委托副董事长姚志方出席会议并代为表决，其余董事均亲自参加本次会议并表决。本次会议由董事长郭劲松委托副董事长姚志方主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、公司2005年第三季度报告。同意9票，弃权0票，反对0票。

    二、关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向中泰信用担保有限公司支付担保费和保证金的议案。同意5票，弃权0票，反对2票(李小平、孙晶磊)。关联董事郭劲松、刘军回避表决。

    详细内容见《关联交易公告》。

    本议案通过视为董事会批准相关《委托担保协议》及《委托担保协议的补充协议》。

    本议案在提交本次董事会审议前，已取得公司独立董事庄天锡、于小镭、薛祖云的事前书面同意。

    鉴于中泰担保为公司实际控制人刘军控制的企业且刘军为中泰担保的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称"《上市规则》")第10.1.3条第(三)项的规定，本次交易构成关联交易。

    鉴于董事刘军、郭劲松在公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称"北京泰跃")任职，中泰担保和北京泰跃同被刘军所控制，根据《上市规则》第10.2.1条第(二)项、第(三)项的规定，刘军、郭劲松为关联董事，在董事会审议相关议案时均回避表决。

    董事李小平反对的理由是严重违反决策程序，与担保相关规则不符。董事李小平认为，该事项发生于2004年5月至2005年3月，现在提交公司董事会审议属先斩后奏。根据国家贷款的有关规定，贷款期限一般最长为5年，本次审议的议案中有一笔贷款期限为6年，与相关规定不符。本次贷款总额超过了索特盐化净资产，也与有关贷款的规定不符。

    董事孙晶磊反对的理由是05年3月16日董事会就曾反对索特盐化向银行贷款的决定。董事孙晶磊在公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议《关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向银行申请3亿元人民币贷款并以其资产为该等贷款提供担保的议案》时，已投票表示反对，因此对为相关贷款寻求担保的议案也表示反对。