致：广东茂名石化实华股份有限公司

    北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受广东茂名石化实华股份有限公司 （以下简称“公司”）之委托，指派崔利国律师出席公司

    2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行 政法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新议案股 东的资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚 拟、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行 核查和验证后而出具的。本所律师在前述核查验证过程中，本所已得到公司的承诺 及保证：其已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、 完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗 漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

    本法律意见书仅供公司为2000年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2000年度股东大 会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具法律意见承 担责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年4月6 日刊登于中国证监会指 定的信息披露报刊《中国证券报》及《证券时报》上，以公告形式通知召开股东大 会。

    经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出 席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其 可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规 范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股 东大会的召开日期已超过30日。

    2、公司本次股东大会于2001年5月11日上午8时30 分在茂名市茂名石化公司迎 宾大厦三楼多功能厅召开，由公司董事长何德先先生主持。出席本次股东大会的股 东及股东代理人共13人，代表公司股份111,668,361股，占公司股份总数的69.36％。

    经本所律师审查，本次股东大会按照《规范意见》的有关规定未对召开股东大 会的通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、《规范意见》和公司现行的《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人经本所律师审查， 根据公司出席会议股东签 名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共13人，所代表的股 份为111,668,361股，占公司股份总数的69.36％。

    2、出席会议的其他人员出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人外， 尚 有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师计24人。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》 和公司现行的《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于新提案股东的资格本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议 案均以经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过，会议记录及决 议均由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、规范性 文件及公司现行的《公司章程》规定，表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《规范意见》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员 资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。