本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次临时会议（以下简称"本次会议"）于2005年7月21日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2005年7月18日以传真送达的方式通知全体董事。本届董事会共有董事9名，董事刘军因出国不能参加会议表决，委托董事长郭劲松代为表决；独立董事薛祖云因出国不能参加会议表决，委托独立董事于小镭代为表决；其余董事均参加本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了如下决议:

    一、根据公司总经理成家炯的提名聘任财务总监。同意9票，弃权0票，反对0票。

    鉴于公司总经理兼财务总监成家炯于2005年7月8日向公司董事会提出辞去公司财务总监的职务，根据公司总经理成家炯提名，公司董事会决定聘任余智谋为公司财务总监。

    独立董事对该议案无异议。财务总监余智谋的简历见附件。

    二、关于《公司高管层年薪激励方案（2005年修订）》的议案。同意9票，弃权0票，反对0票。

    鉴于2005年度公司的经营环境发生了较大的变化，公司的盈利水平比前两年有所下降。为了开源节流，降本压费，公司董事会决定对2003年11月20日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案》进行修订。公司在完成3000万元税前利润目标前提下，按2003年度和2004年度工资总额平均数的70％确定2005年工资总额。

    三、关于确定公司董事长、副董事长薪酬的议案。同意9票，弃权0票，反对0票。

    鉴于公司董事长郭劲松、副董事长姚志方专职从事公司工作，为促使其更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，参照《公司高管层年薪激励方案（2005年修订）》，确定董事长、副董事长薪酬由基本年薪和年终激励报酬两部分组成，董事长基本年薪系数为1.1,副董事长基本年薪系数为1.0,系数为1.0的基本年薪为25万元；董事长、副董事长年终激励系数与其基本年薪系数相同。董事长、副董事长的年终激励报酬，依据董事会确定的年度利润目标（2005年为3000万元）的完成情况按1％的比例计提，用于董事长和副董事长的奖励；超额完成董事会确定的年度利润目标，超额部分按2％的比例计提，用于董事长和副董事长的奖励。

    本议案尚须公司2005年第七次临时股东大会审议通过。

    四、关于不再执行公司2005年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》的议案。同意9票，弃权0票，反对0票。

    为整合公司现有资源，理顺公司管理架构，2005年3月7日，公司召开的2005年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》（以下简称"增资决议"），拟以持有茂名实华东成化工有限公司（公司控股子公司，以下简称"东成公司"）90%的股权对重庆索特能源有限公司（公司控股子公司，以下简称"能源公司"）增资。

    鉴于公司及相关控股子公司于2005年3月27日在北京与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订了包括《还款协议》、《抵押合同》、《原料供应合同》和《资产转让协议》在内的一揽子协议，为便于上述协议尤其是《资产转让协议》的履行，公司决定不再执行该增资决议。

    增资决议撤回后，能源公司的注册资本为人民币1000万元，公司和重庆索特盐化股份有限公司（公司控股子公司，以下简称"盐化公司"）为能源公司现有股东。公司以人民币500万元现金出资，占能源公司出资总额的50%，盐化公司以实物作价人民币500万元出资，占能源公司出资总额的50%。东成公司的注册资本为人民币16500万元，公司和茂名市华宏服务公司（公司全资子公司，以下简称"华宏公司"）为东成公司现有股东。公司以实物作价人民币14842万元出资，占东成公司出资总额的90%，华宏公司以人民币1658万元现金出资，占东成公司出资总额的10%。

    本议案尚须公司2005年第七次临时股东大会审议通过。

    五、关于召开公司2005年第七次临时股东大会的议案。同意9票，弃权0票，反对0票。

    公司决定于2005年8月26日上午9点在公司十楼会议室以现场方式召开公司2005年第七次临时股东大会，会议审议的有关议案如下：

    1.关于确定公司董事长、副董事长薪酬的议案；

    2.关于不再执行公司2005年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》的议案。

    特此公告。

    附件：财务总监余智谋简历：

    余智谋，男，1967年3月出生于茂名市，中共党员，1990年7月毕业于厦门大学会计系会计学专业，本科学历，取得学士学位，1991年参加广东省工程预算员统考并取得电气安装等专业预算员资格证书，1994年取得国家财政部颁发的会计师任职资格证书，2001年12月东北财经大学在职研究生财务管理专业毕业。1990年7月大学毕业后分配到茂名石化公司财务处工作，期间先后在工程财务科基建投资管理岗位和生产财务科总账管理岗位工作，1998年5月由茂名石化公司委派到其下属的研究院财务科任副科长并主管全面工作，2001年4月任研究院财务科科长，2003年6月至今任中石化股份茂名分公司财务部销售结算科科长。

    茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事关于高级管理人员和董事长、副董事长薪酬的独立意见

    作为公司第六届董事会独立董事,现根据有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，对公司高级管理人员和董事长、副董事长薪酬的事项，基于独立客观判断,发表如下意见：

    1.我们认为，鉴于2005年度公司的经营环境发生了较大的变化，公司的盈利水平比前两年有所下降。为了开源节流，降本压费，公司董事会对2003年11月20日第五届董事会第八次会议审议通过的《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案》进行的修订，符合公司的现实状况和长远利益。

    2.我们认为，鉴于公司董事长郭劲松、副董事长姚志方专职从事公司工作，为促使其更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，参照《公司高管层年薪激励方案（2005年修订）》确定的董事长、副董事长的薪酬客观合理。

    3.公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司高管层年薪激励方案（2005年修订）的议案》和《关于确定公司董事长、副董事长薪酬的议案》，并将《关于确定公司董事长、副董事长薪酬的议案》提交公司2005年第七次临时股东大会审议。公司高级管理人员和董事长、副董事长薪酬的确定程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。