本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第一次会议(以下简称“本次会议”)于2005年5月31日上午10点在公司十楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2005年5月21日以传真方式送达公司第六届董事会全体董事候选人。本届董事会共有董事9名,独立董事庄天锡因故未亲自出席,委托独立董事于小镭代为出席本次会议并表决,其余8名董事均亲自出席本次会议并表决。本次会议在选举出第六届董事会董事长后,由新任董事长郭劲松主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    本次会议审议通过了以下决议：

    一、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

    选举郭劲松为公司第六届董事会董事长,同意9票。

    二、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》。

    选举姚志方为公司第六届董事会副董事长,同意9票。

    三、《关于选举公司第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会非独立董事委员的议案》。

    选举姚志方为公司第六届董事会战略委员会非独立董事委员,同意9票；

    选举孙晶磊为公司第六届董事会战略委员会非独立董事委员,同意9票；

    选举成家炯为公司第六届董事会审计委员会非独立董事委员,同意9票；

    选举李小平为公司第六届董事会审计委员会非独立董事委员,同意8票,弃权1票(董事李小平)；

    董事李小平弃权的理由是自认为不合适。

    选举刘军为公司第六届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员,同意9票；

    选举郭劲松为公司第六届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员,同意9票。

    四、《关于选举第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会召集人的议案》。

    选举薛祖云为公司第六届董事会战略委员会召集人,同意9票；

    选举于小镭为公司第六届董事会审计委员会召集人,同意9票；

    选举庄天锡为公司第六届董事会提名与薪酬委员会召集人,同意9票。

    公司第六届董事会各专门委员会的委员分别为：

    战略委员会：薛祖云(召集人)、于小镭、庄天锡、姚志方、孙晶磊。

    审计委员会：于小镭(召集人)、庄天锡、薛祖云、成家炯、李小平。

    提名与薪酬委员会：庄天锡(召集人)、薛祖云、于小镭、刘军、郭劲松。

    五、《关于选举公司总经理的议案》。

    选举成家炯为公司总经理,同意8票,弃权1票(董事李小平)。

    董事李小平弃权的理由是因当前实华格局较复杂,更换一把手时机不合适。

    六、《关于选举公司副总经理、财务总监、总工程师的议案》。

    选举冯作刚为公司副总经理,同意9票；

    选举白建光为公司副总经理,同意9票；

    选举张平安为公司副总经理,同意9票；

    选举曹光明为公司副总经理,同意9票；

    选举刘乃英为公司副总经理,同意9票；

    选举成家炯为公司财务总监(兼),同意9票；

    选举曹光明为公司总工程师(兼),同意9票。

    七、《关于选举公司第六届董事会董事会秘书的议案》。

    选举梁杰为公司第六届董事会董事会秘书,同意9票。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第3.2.7条的规定,候选人梁杰的有关资料已于本次会议召开五个交易日前报送深圳证券交易所,深圳证券交易所未提出异议。

    就前述第五、第六和第七个议案所涉及的聘任公司高级管理人员的事项,公司独立董事于小镭、薛祖云发表了独立意见。《茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》见公司今日公告。

    八、《关于修订公司＜总经理工作细则＞的议案》和《茂名石化实华股份有限公司总经理工作细则(2005年修订)》,同意9票。

    《茂名石化实华股份有限公司总经理工作细则(2005年修订)》见巨潮网。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00五年五月三十一日

    茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    本人作为茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,根据有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定,对公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的事项,基于独立客观判断,发表如下意见：

    1.公司第六届董事会聘任的高级管理人员包括总经理成家炯、副总经理冯作刚、白建光、张平安、曹光明、刘乃英、财务总监成家炯(兼)、总工程师曹光明(兼)和董事会秘书梁杰。其中总经理、董事会秘书由公司第六届董事会董事长郭劲松提名,副总经理、财务总监、总工程师由总经理成家炯提名。

    本次高级管理人员的提名符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    2.经审查上述人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者的情形以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情形。

    董事会秘书梁杰不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第3.2.5条规定的情形。根据《上市规则》第3.2.7条的规定,梁杰的有关资料已于本次会议召开五个交易日前报送深圳证券交易所,深圳证券交易所未提出异议。

    上述人员作为公司高级管理人员的任职资格不违背有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的禁止性规定。

    3.上述人员经公司第六届董事会第一次会议选举通过,选举程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    

茂名石化实华股份有限公司

    独立董事：于小镭、薛祖云

    二00五年五月三十一日