本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2005 年4 月28 日上午10 点半在公司十楼会议室召开。本次会议的通知于2005 年4 月18 日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9 名，董事刘军、程仁杰因故未亲自出席，均委托董事姚志方代为出席本次会议并表决，其余7 名董事均亲自出席本次会议并表决。董事长刘军委托副董事长姚志方主持本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004 年度《总经理工作报告》，同意9票。

    二、审议通过了公司2004 年度《董事会工作报告》，同意9票。

    该报告尚须公司2004 年年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了公司2004 年《年度报告》正文和摘要，同意9 票。

    该报告尚须公司2004 年年度股东大会审议通过。

    公司2004 年《年度报告》全文见巨潮互联网。公司2004 年《年度报告》摘要公司今日另有公告。

    四、审议通过了公司2004 年度《财务决算报告》，同意9 票。该报告尚须公司2004 年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了公司2004 年度利润分配方案，同意8 票、反对1 票（董事成家炯）。

    2004 年公司实现净利润29,586,042.60 元，按《公司章程》规定提取净利润10％的法定公积金计3,861,309.39 元，提取净利润10％的公益金计3,548,439.69 元。当年可供股东分配的利润为21,176,293.52 元， 加上2003 年末未分配利润84,347,508.88 元，累计可供股东分配的利润为106,523,802.40元。

    公司拟以2004 年末股本总额376,721,273 股为基数，向全体股东以每10 股送红股2 股、派现金0.5 元（含税），合计未分配利润送红股75,344,254.6 股，分现金18,836,063.65 元。未分配利润余额12,343,484.15 元结转下年。

    该方案尚需公司2004 年度股东大会审议通过。

    董事成家炯的反对理由是：2005 年3 月27 日公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订了一揽子协议，公司盈利和经营现金流下降趋势明显，而偿还2004 年原料款和资产业务重组恰恰大幅增加了资金需求，对公司未来两年筹融资构成双重压力。送股分红将使公司利润薄上摊薄、现金流量小中更小，不利于公司资产业务战略目标的实现，不符合公司、股东和员工的整体和长远利益。

    六、审议通过了《关于增加固定资产折旧类别的议案》，同意9 票。

    公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司于2004 年8 月整体购买重庆索特股份有限公司9000 万元固定资产，该资产中包含的盐井折旧年限在公司已公告的会计政策中未予以明确。

    《工业企业财务制度》中《工业企业固定资产分类折旧年限表》规定，其他构筑物按15－25 年的折旧年限计提折旧。根据该规定，公司拟增加“其他构筑物－盐井”折旧类别，并按20年折旧年限计提折旧。

    七、审议通过了《关于核销部分应收款项的议案》，同意9票。

    公司拟核销对宏达公司、华高石化联营公司、美辉塑胶有限公司和粤兴公司的应收款项，金额合计为12260970.13 元。宏达公司在1995 年前通过茂名石化销售公司导向销售购入公司化工轻油，公司实行先发货，后付款的结算方式，造成宏达公司欠付公司货款1679999.71 元。公司有关部门多次向宏达公司追收，同时也请茂名石化公司予以协调，但该等款项至今未收回。

    公司在1992 年至1995 年对华高石化联营公司实行先发货，后付款的结算方式，造成华高公司欠付公司货款3619531.97 元，同时，华高公司还向公司借款2061781.17 元，至今未予归还。

    公司有关部门多次向华高公司追收，也提出过多种偿债方案。清欠人员到公司登记管理机关查询华高公司的有关资料，发现华高公司在2000 年以前已不再进行工商登记年审，目前也已联系不到华高公司的相关人员。

    公司在2001 年至2002 年向美辉塑胶有限公司提供流动资金经营乙烯产品，由于对市场走势预测失误，美辉公司亏损并拖欠公司货款3921104.52 元。2003 年美辉公司经营期限届满，现清理工作已结束。

    公司在1992 年至1995 年对粤兴公司实行先发货，后付款的结算方式，造成粤兴公司欠付公司货款978552.76 元。公司有关部门多次向粤兴公司追收。清欠人员到公司登记管理机关查询粤兴公司的有关资料，发现粤兴公司在2001 年已注销，目前也已联系不到粤兴公司有关人员。

    上述应收款项均已过诉讼时效，无法收回。公司对上述应收款项均已全额计提坏账准备，现拟予以核销。

    八、审议通过了公司2005 年一季度《季度报告》，同意9 票。公司2005 年一季度报告公司今日另有公告。

    九、审议通过了《关于将第六届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》，同意9 票。

    公司第五届董事会从公司2001 年年度股东大会选举产生至今已届满三年，需进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会成员9 名，其中独立董事3 名。截止本次会议召开日，提名人提名的公司第六届董事会董事（指非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：

    提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司提名董事候选人刘军、姚志方、郭劲松、成家炯、白建光，提名独立董事候选人于小镭、薛祖云、邹小剑。

    提名人公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司提名董事候选人李小平、孙晶磊，提名独立董事候选人杨治中。

    提名人公司第三大股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司提名独立董事候选人庄天锡。

    公司董事会认为，上述提名人具备有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的提名董事候选人、独立董事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，提名的人选符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。

    公司董事会提名与薪酬委员会已对本次提名的事项进行了审议并形成审查意见。

    公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提案方式提交公司2004 年年度股东大会选举。股东大会在选举公司第六届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制，并按照《董事、监事选聘程序》的规定进行。

    公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。

    被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，将不作为独立董事候选人提交股东大会选举，而作为董事候选人提交股东大会选举。

    董事候选人、独立董事候选人简历见附件一，《董事、监事的选聘程序》见附件二。

    全部独立董事提名人声明、独立董事候选人声明公司今日另有公告。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会独立董事对提名人提名第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的事项发表了独立意见，详见附件三。

    十、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》，同意9 票。

    为促使公司第六届董事会独立董事更勤勉的履行职责，依据独立董事的工作量以及其所承担的责任等因素，公司拟给予第六届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币五万元/年（含税）。

    独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。

    公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

    本议案尚须公司2004 年年度股东大会审议通过。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会独立董事对第六届董事会独立董事津贴的事项发表了独立意见，详见附件四。

    十一、审议通过了《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构及确定审计费用的议案》，同意9 票。广州羊城会计师事务所有限公司（以下简称“羊城会计师事务所”）在担任公司审计机构期间，能够按照国家有关法律、法规、规章、规则和与公司签署的《审计业务约定书》的规定履行职责，没有违反法律、法规的行为。公司董事会同意继续聘用羊城会计师事务所为公司2005 年度审计机构。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，该事项已经公司三名独立董事事前同意。

    公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

    公司2005 年度给予羊城会计师事务所的年度报酬为40 万元，差旅费由公司据实报销。

    本议案尚须公司2004 年度股东大会审议通过。

    十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《茂名石化实华股份有限公司章程（2005 年修订）》，同意9 票。为进一步推动公司治理水平的提高，加强对股东尤其是社会公众股股东权益的保护，保证公司章程与监管部门的相关最新规定的一致性，公司董事会对公司章程进行了修订。现对本次修订工作说明如下：

    1.将原章程第四章“股东和股东大会”分拆为两章，即新章程的第四章“股东”和第五章“股东大会”。

    2.在第五章“股东大会”、第六章“董事和董事会”、第七章“监事和监事会”中分别单独列示“股东大会议事规则”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”各节。公司董事会原单独制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》同时废止。

    3.在第五章“股东大会”中增加“董事、监事的选聘程序”一节，对董事、监事的提名程序和股东大会采用累积投票制选举董事、监事作出了明确规定。

    4.将原章程第六章“总经理”扩展为新章程第七章“高级管理人员”，由于董事会秘书属于高级管理人员，因此将有关内容调整到新章程第七章。同时，“董事会秘书”一节根据新上市规则作出了修订。

    5.将原章程第五章“董事会”中关于董事长和董事会各专门委员会的内容独立，在新章程第六章“董事和董事会”中增加“董事长”和“董事会专门委员会”两节内容。鉴于董事会各专门委员会除职权外，其构成和议事规则均相同，因此董事会各专门委员会的运作应按新章程的规定进行。公司董事会原单独制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

    6.增加第十一章“交易”第一节“交易”和第三节“关联交易”两节，对交易和关联交易的概念、关联方的认定作出了明确的规定，并以新上市规则规定的交易和关联交易的披露标准作为公司董事会审议交易和关联交易的权限，以新上市规则规定的需提交股东大会审议的交易和关联交易的标准作为公司股东大会审议交易和关联交易的权限。

    7.在新章程第十一章“交易”中安排“对外担保”一节，对监管部门关于对外担保的特别要求予以规定。原章程第四章“股东和股东大会”第二节“关联交易和对外担保”的相关规定，分别吸收到新章程第十一章“交易”的第二节“对外担保”和第三节“关联交易”中。

    8.为便于日后对公司章程的不时修订，条款标号采用“第A.B.C 条”的模式，A 代表章、B 代表节、C 代表条。例如：第4.3.5 条，表示第四章第三节第五条。

    9. 条款后列出的法规名称及条款为本条款的制订依据。本议案和《茂名石化实华股份有限公司章程（2005 年修订）》尚须公司2004 年年度股东大会审议通过。

    《茂名石化实华股份有限公司章程（2005 年修订）》全文见巨潮互联网。

    十三、审议通过了《关于修订公司信息披露管理办法的议案》和《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法（2005 年修订）》，同意9 票。

    鉴于深圳证券交易所对股票上市规则作出了重大修订，新《上市规则》已于2004 年12 月10 日实施，为规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，明确公司内部（含公司控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合新《上市规则》的要求，公司董事会对公司信息披露管理办法进行了修订。

    本议案和《公司信息披露管理办法（2005 年修订）》尚须公司2004 年年度股东大会审议通过。

    《公司信息披露管理办法（2005 年修订）》全文见巨潮互联网。

    十四、审议通过了《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》和《茂名石化实华股份有限公司投资者关系管理办法（2005年修订）》，同意9 票。

    为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，公司董事会对照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》对公司信息披露管理办法进行了修订。

    本议案和《公司信息披露管理办法（2005 年修订）》尚须公司2004 年年度股东大会审议通过。

    《公司信息披露管理办法（2005 年修订）》全文见巨潮互联网。

    十五、审议通过了《关于召开2004 年年度股东大会的议案》，同意9 票。

    公司董事会决定于2005 年5 月31 日上午9 点在公司十楼会议室召开公司2004 年年度股东大会，会议审议的有关议案如下：

    1. 公司2004 年度《董事会工作报告》；

    2. 公司2004 年度《监事会工作报告》；

    3. 公司2004 年《年度报告》正文和摘要；

    4. 公司2004 年度《财务决算报告》；

    5. 公司2004 年度利润分配方案；

    6. 关于选举第六届董事会董事、独立董事的议案；

    7. 关于第六届董事会独立董事津贴的议案；

    8. 关于选举第六届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案;

    9. 关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司审计机构及确定审计费用的议案；

    10. 关于修订公司章程的议案；

    11. 关于修订公司信息披露管理办法的议案；

    12. 关于修订公司投资者关系管理办法的议案。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00 五年四月二十八日

    附件：

    一、董事候选人、独立董事候选人简历:

    1.董事候选人简历：

    刘军：男，1966 年8 月出生，回族，学历大学本科。现任北京泰跃房地产开发有限责任公司总经理、中泰信用担保有限公司董事长、茂名石化实华股份有限公司董事长。

    1990－1991 北京市畜牧局工商机械设备公司部门经理；

    1991－1995 北京新英通用电气公司、北京龙虎泰山实业有限公司总经理；

    1995－2005.1 北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长；

    1995 至今北京泰跃房地产开发有限责任公司总经理；

    2003.1 至今中泰信用担保有限公司董事长。

    2005.1 至今茂名石化实华股份有限公司董事长

    姚志方：男，1949 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任茂名石化公司河西小学副校长，教育处团委书记、党委办副主任；茂名石化公司劳资处副科长、科长、副处长、处长；茂名石化公司对外联营公司经理。现任茂化实华股份有限公司董事、副董事长兼总经理。

    1969.9-1973.9 海康县英利公社六角小学民办教师

    1973.10-1975.7 湛江地区高州师范数学专业学员

    1975.11-1978.8 茂名石油工业公司河西小学教师、副校长

    1978.9-1985.5 茂名石油工业公司教育处团委书记、党办副主任

    1985.6-1989.2 茂名石油工业公司劳资处工资科副科长、科长

    1989.2-1997.4 茂名石化公司人事处、劳资处副处长、处长

    1997.5-2000.10 茂名石化对外联营公司经理

    2000.11－2005.1 茂名石化实华股份有限公司董事长

    2000.11 至今茂名石化实华股份有限公司董事、总经理

    2005.1 至今茂名石化实华股份有限公司副董事长

    郭劲松：男，汉族，1965 年3 月出生，大学本科学历，高级工程师职称。

    1981.09-1985.07 郑州工业大学化工系化工机械专业

    1985.07-1997.11 中国石化北京石油化工工程公司

    1997.12-2002.06 北京松之杰石化设备贸易有限公司

    2002.06-2005.03 北京科兴创业科技发展有限公司总经理

    2005.03 至今泰跃投资管理有限公司常务副总经理

    成家炯：男，1968 年出生，在职研究生学历，会计师，曾任中国石化集团茂名石化公司财务处会计科副科长、税收价格管理科和成本科科长。现任茂名石化实华股份有限公司财务总监、董事。

    1991 年7 月，吉林大学价格管理专业本科毕业，分配到茂名石化公司财务处工作；

    2001 年10 月，东北财经大学在职研究生毕业；

    1996 年4 月，任茂名石化公司财务处会计科副科长；

    1999 年4 月，任茂名石化公司财务处税收价格管理科科长；

    2000 年5 月，任茂名石化公司财务处成本科科长；

    2000 年11 月至2003 年4 月，任茂名石化实华股份有限公司财务负责人（副总会计师）；

    2003 年4 月至今，任茂名石化实华股份有限公司财务总监。

    2003 年3 月至2004 年5 月，茂名石化实华股份有限公司董事

    2005 年1 月至今茂名石化实华股份有限公司董事

    白建光：男，1959 年出生，大学本科。曾任中国石化茂名石油化工公司经理办公室秘书科副科长、科长；茂名石化实华股份有限公司总经理助理。现任茂名石化实华股份有限公司副总经理、董事。

    1975.8－1977.1 广东省高州市石板镇祥樟村山根队干部；

    1977.2－1978.9 广东省高州市石板镇祥樟村干部、总辅导员；

    1978.10－1981.7 广东石油学校炼制专业班干部；

    1981.8－1988.5 茂名石化公司党委宣传部理论科干部；

    1987.7 中山大学哲学专业专科毕业；

    1988.5-1994.2 茂名石化公司领导秘书；

    1991.3-1992.10 茂名石化公司经理办公室秘书科副科长；

    1992.10－1994.2 茂名石化公司经理办公室秘书科科长；

    1994.2－1995.11 茂名石化实华股份有限公司总经理助理；

    1997.7 中山大学哲学专业本科毕业；

    2004.8 至今北京茂化实华投资有限公司董事长；

    1995.11 至今茂名石化实华股份有限公司副总经理。

    2005 年1 月至今茂名石化实华股份有限公司董事

    李小平：男，1958 年出生，党校研究生，高级工程师。曾任茂名石油工业公司运销处信息科副科长、调运科副科长，茂名石油工业公司对外联营公司副经理、经理，中茂公司副经理，茂名石化公司管道处副处长，茂名石化港口公司副经理、代经理、经理。现任茂名石化公司副总工程师兼综合管理处处长。

    1981.08-1982.08 茂油运销处调度科见习生

    1982.08-1983.08 茂油运销处调度科技术员

    1983.08-1986.07 茂油职工大学化工机械专业学生

    1986.07-1988.07 茂油运销处企业管理办公室技术员

    1988.07-1989.04 茂油运销处信息科副科长

    1989.04-1990.12 茂油运销处调运科副科长

    1990.12-1991.12 对外联营公司副经理

    1992.01-1992.09 对外联营公司经理

    1992.10-1993.06 中茂公司副经理

    1993.07-1995.11 茂名石化管道处副处长

    1995.12-1999.04 茂名石化港口公司副经理

    1999.04-2000.04 茂名石化港口公司代经理

    2000.04-2004.05 茂名石化港口公司经理

    2004.05 茂名石化副总工程师兼综合管理处处长

    1995.07-1996.07 中共广东省党校经济学（本科）学生

    1996.07-1998.07 中共广东省党校经济学（研究生）学生

    孙晶磊：男，1964 年出生，汉族，大专，工程师，曾任大庆石化总厂化工一厂裂解车间工人；茂名石化公司乙烯公司裂解车间副主任、主任；茂名石化公司生产管理处副处长；茂名石化公司综合管理处副处长。现任茂名石化公司乙烯动力厂厂长。

    1983.07-1988.07 大庆石化乙烯厂裂解车间操作工/值班长

    1988.07-1991.07 大庆石化职工大学学生

    1991.07-1993.01 大庆石化化工一厂裂解车间总值班长/主任

    1993.01-1995.11 茂名乙烯工程指挥部乙烯装置组副组长

    1995.11-1997.05 茂名乙烯裂解车间副主任

    1997.05-2000.02 茂名乙烯裂解车间主任

    2000.02-2002.02 茂名石化公司生产处（总调室）副处长（副主任）

    2002.02-2004.03 茂名石化公司综合管理处副处长

    2004.03- 茂名石化乙烯动力厂厂长

    2003.03-至今茂名石化实华股份有限公司董事

    2.独立董事候选人简历：

    于小镭：男，1963 年出生，博士，首都经贸大学、中南财大客座教授，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、证券分析师，现任中企港咨询集团董事长兼总裁

    1988.7 首都经济贸易大学毕业，获经济学硕士学位；

    1988.7－1989.11 南京审计学院教师、编辑；

    1989.11－1992.7 财政部科研所博士生；

    1992.7－1995.9 财政部中华财务会计咨询公司部门经理、中华会计师事务所部门经理；

    1995.9－1998.7 中财经会计师事务所副主任会计师；

    1998.7－2000.3 岳华集团会计师事务所注册会计师、业务合伙人；

    2000.4 至今北京中企港咨询集团董事长、总裁；

    2002.4 至今上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；

    2002.5 至今山东恒通化工股份有限公司独立董事；

    2003.3 至今茂名石化实华股份有限公司独立董事；

    2003.4 至今天津津滨发展股份有限公司独立董事。

    薛祖云：男，1963 年7 月出生，籍贯：福建厦门，管理学(会计学)博士，现任厦门大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师。

    1979 年-1983 年，就读于大连海运大学轮机管理专业，获工学学士学位；

    1988 年-1991 年，厦门大学硕士研究生，获经济学（会计学）硕士学位；

    1996 年-1999 年，厦门大学博士研究生，获管理学（会计学）博士学位；

    1983 年-1988 年，广州远洋运输公司工程师；

    1990 年-1991 年，香港法亚洋行兼厦门金龙联合汽车工业有限公司总经理助理；

    1991 年-1996 年，中国电子器材厦门公司财务经理；

    1996 年-1999 年，厦门天健会计师事务所（兼职）部门经理；

    1999 年-2001 年，中国青少年基金会所属中青基业投资发展中心财务总监；中富证券经纪有限公司财务总监，三亚金棕榈旅业投资有限公司董事长；

    2001 年5 月至今，厦门大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师；

    2003 年6 月至今，海洋石油富岛股份有限公司独立董事；

    2005 年1 月至今，茂名石化实华股份有限公司独立董事。

    邹小剑：男，1953 年7 月出生，文化程度大专，高级经济师，重庆市政协委员，万州区人大代表。

    1976 年－1984 年四川省万县地区小江电站历任机械运行、检修、生产作业班长、值长职务；

    1984 年－1994 年四川省万县地区电力总公司历任变电站、变电车间、公司办公室文秘、副主任、主任、副总经理职务；

    1994 年－2000 年重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司历任董事、副总经理、常务副总经理职务；

    2000 年－2003 年重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司任公司董事长职务；

    2003 年－2004 年4 月重庆市万州区经委任副主任职务。2004 年4 月至今退休

    杨治中：男，1944 年出生，大学本科，1966 年7 月毕业于中国科学技术大学高分子化学专业，进入原中国科学院中南化学研究所（现中国科学院广州化学研究所工作），工作至今。

    历任中国科学院广州化学研究所实习研究员、助理研究员、副研究员和研究员（教授），曾任纤维素化学开放实验室客座研究员、所学术委员会委员，“广州化学”编委。

    现任纤维素重点实验室研究员、研究生导师。广东省涂料重点实验室学术委员会委员，广东省/广州市高分子材料环境适应性评价与检测技术重点实验室学术委员会委员。“功能高分子学报”编委。为广东材料研究学会副理事长、纳米专业委员会主任。

    广东省化工学会理事、高分子专业委员会副主任，学术与科普委员会副主任，咨询委员会副主任。广州市纳米科技顾问组成员。广东省消防学会化工专业委员会理事。广东省翻译协会会员。国家、广东省自然科学基金评审专家组成员。兼任茂化实华独立董事。

    曾参与国家重点科技攻关课题丁基橡胶研究，农用和军用胶粘剂及化学灌浆材料获科学大会奖。

    1980-1982 作为访问学者留学于美国纽约理工大学化学系和高分子研究所，从师于高分子科学先驱H.F. Mark, 并担任当时化学系主任、高分子研究所所长，ACS 高分子分会主席（现美国化学学会主席）Eli.M. Pearce 教授的博士后助理，主要从事与第一架航天飞机“哥伦比亚”号相关的新材料研究。回国后参与筹建科学院纤维素化学开放实验室、低（常）温等离子化学实验室，长期从事高分子合成、合成与天然高分子的改性与表征，油田化学（三次采油材料与技术）（成果获国家科委颁发的国家级科技成果），精细与功能高分子及复合材料的研究与开发。1989年起更致力于纳米结构材料制备、表征、结构与功能关系的研究及相关技术和材料的开发，植物纤维资源高价值利用与木塑复合材料研究与产业化。

    回国以来主持、参与和完成国家重点科技攻关，广东省自然科学基金，广东省、广州市重点科技攻关项目10 余项。完成中外企业委托研究开发课题多项，并取得良好社会与经济效益。在国内外刊物和国际学术会议发表130 余篇，拥有13 发明专利项。2003 年6 月-2005 年4 月12 日，茂名炼油化工股份有限公司独立董事。

    2002 年5 月至今，茂名石化实华股份有限公司独立董事。庄天锡：男，1943 年出生，大学毕业，高级会计师，中共党员。

    1959.07-1978.12 吉林省辽源市财政局科长

    1978.12-1985.01 吉林省财政厅科长

    1985.01-1992.06 吉林省信托投资公司会计师

    1992.06-2000.07 吉林省信托投资公司上海证券业务部经理、上海证券总部总经理

    2000.7 至今退休

    附件二：董事、监事的选聘程序

    第一条公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产生。职工代表监事由职工代表大会选举产生。

    第二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东（以下合称“非独立董事提名人”）有权提出非独立董事候选人。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东（以下合称“独立董事提名人”，非独立董事提名人和独立董事提名人以下合称“董事提名人”）有权提出独立董事候选人。

    公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东（以下合称“监事提名人”）有权提出非职工代表监事候选人。

    第三条董事会应召开董事会会议，确定董事会提名的董事候选人，并与除董事会外的其他董事提名人提名的董事候选人一起以提案的方式提交股东大会选举。

    监事会应召开监事会会议，确定监事会提名的非职工代表监事候选人，并与除监事会外的其他监事提名人提名的非职工代表监事候选人一起以提案的方式提交股东大会选举。

    职工代表大会应选举产生职工代表监事，并将职工代表大会决议和职工代表监事的简历及时递交监事会、董事会。

    第四条董事会、监事会应当披露董事候选人、非职工代表监事候选人，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事会应当同时披露当选的职工代表监事的详细资料。

    第五条独立董事提名人在提名前应当征得独立董事候选人的同意。提名人应当充分了解被候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应当披露上述内容。

    第六条前三条应当披露的内容的披露时间不得迟于股东大会召开日期前十日。

    第七条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证监会、证监局和交易所备案。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第八条对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为非独立董事候选人选举为董事。

    第九条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

    第十条股东大会在选举董事、非职工代表监事时采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或非职工代表监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数个候选人。

    第十一条公司同时选举独立董事和非独立董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名。

    第十二条公司采用累积投票制选举董事或非职工代表监事，如候选人多于拟选举的人数，应通过差额选举的方式选举出全部当选董事或非职工代表监事

    第十三条如因两名以上独立董事、非独立董事或非职工代表监事候选人所得选举票数相同，无法确定最后一名或数名当选者的，股东大会应当立即对所得选举票数相同的候选人用累积投票制再次进行差额选举，直至选出当选者为止。

    第十四条在采用累积投票制选举董事或非职工代表监事时，股东应将自己拥有的表决权投向一名或数名候选人，也可以不行使自己拥有的表决权。

    第十五条股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票为无效选票。

    无效选票不计入选举票数。

    第十六条股东就董事或非职工代表监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或非职工代表监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

    当董事或非职工代表监事候选人发生增减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

    第十七条采用累积投票制选举董事或者非职工代表监事，公司除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

    茂名石化实华股份有限公司独立董事关于2004年度审计报告强调事项涉及交易的独立意见

    广东羊城会计师事务所2004年度为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）出具了有强调事项的《审计报告》，会计师充分关注到公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“索特盐化”）2004年12月8日预付给重庆市同阳汽车服务俱乐部（以下简称“俱乐部”）购买钢材款1800万元及2004年12月8日预付给重庆市渝中区网球之友体育用品商店（以下简称“商店”）2700万元。根据工商登记资料显示，俱乐部是合伙企业，注册资本仅50万元，无与执行合同相应营业范围；根据重庆市个体户管理登记卡资料，商店是个体经营，注册资本仅5万元，无与执行合同相应的经营范围。因此，会计师对上述资金的安全性给予高度关注。

    作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对该强调事项发表独立意见如下：

    1.强调事项所涉及交易并未经过索特盐化公司董事会、股东大会批准，索特盐化亦未向公司报告。

    2.我们将督促公司董事会责成索特盐化对强调事项涉及的交易详情进行说明，并对俱乐部和商店是否具备受托销售钢材的适当资格进行核查，如该两单位不具备交易的主体资格，索特盐化应通过协商或法律途径主张合同无效并要求该两单位尽快返还相关款项，保证资金或交易的安全。

    3.我们认为公司应进一步完善索特盐化的公司治理结构和内部控制制度，依照索特盐化《公司章程》的规定进行决策，并向公司履行重大事项报告制度和信息披露义务。

    4.公司应利用对索特盐化的控股股东地位，通过在索特盐化股东大会和董事会上行使表决权的方式，促使上述措施的实现。

    

茂名石化实华股份有限公司

    独立董事：杨治中 薛祖云于小镭

    二00五年四月二十八日

    茂名石化实华股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨治中先生,作为茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与茂名石化实华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或5%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括茂名石化实华股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨治中

    2005年4月18日

    茂名石化实华股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司现就提名庄天锡先生为茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与茂名石化实华股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任茂名石化实华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合茂名石化实华股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在茂名石化实华股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括茂名石化实华股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司

    2005年4月18日