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茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2005年4月8日在公司十楼会议室召开。本次会议的通知于2005年3月29日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，董事刘军、程仁杰因故未亲自出席，均委托董事姚志方代为出席本次会议并表决，其余7名董事均亲自出席本次会议并表决（关联董事在有关关联交易议案中回避表决）。公司董事长刘军授权副董事长姚志方主持本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案》。本议案有效表决票7票，同意7票。
鉴于中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称“茂名分公司”）为中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）在茂名设立的分公司，中石化股份与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称“茂名石化”）同为中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（五）项的规定，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第五条第（一）款第1项的规定，本议案已取得公司独立董事于小镭、薛祖云、杨治中的事前认可，同意提交本次会议审议。
鉴于董事孙晶磊在茂名石化任职，独立董事杨治中在中国石化茂名炼油化工股份有限公司（以下简称“茂炼股份”，茂炼股份已于2004年10月1日进入解散清算程序，其债权债务由茂名分公司承继）任独立董事，根据《上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定，孙晶磊、杨治中为关联董事，在本次会议审议本议案时，孙晶磊、杨治中回避表决。
2005年3月27日，公司与茂名分公司就双方2004年原料价格的争议达成和解，签订《还款协议》。该协议约定，2004年1月至10月，公司欠付茂名分公司原料款230,550,892.74元，公司承诺按下列时间偿还上述原料欠款：1.公司于2005年3月28日前向茂名分公司首期支付原料款人民币6000万元；2.2005年4月至11月，公司每月25日前向茂名分公司支付原料款人民币1000万元；3.2005年12月31日前，公司向茂名分公司付清余款人民币90,550,892.74万元。
公司控股子公司重庆索特能源有限公司的控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东成公司”）以其所有的石化主业资产（包括四套气体分离装置和聚丙烯装置及相关的在建工程）为公司履行还款义务向茂名分公司设定抵押担保。东成公司与茂名分公司已于2005年3月27日签订相关《抵押合同》。
公司以其所有的相关石化资产（包括溶剂油装置及其配套的北山罐区）为履行还款义务向茂名分公司设定抵押担保。公司2005年4月8日召开的2005年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司对公司控股子公司茂名实华东升化工有限公司（以下简称“东升公司”）增资9000万元人民币的议案》，公司决定以实物、股权等资产对东升公司增资，增资的资产中包括溶剂油装置及其配套的北山罐区。本次增资完成后，上述资产的所有权将由东升公司享有，东升公司仍将以上述资产为公司履行还款义务向茂名分公司设定抵押担保。公司、东升公司与茂名分公司已于2005年3月27日签订相关《抵押合同》。
本议案通过视为董事会批准相关《还款协议》和《抵押合同》。
本议案尚需公司2005年第六次临时股东大会审议通过。
鉴于公司第二大股东茂名石化与本次交易对方茂名分公司同被中石化集团所控制，根据《上市规则》第10.2.2条第（四）项的规定，茂名石化为关联股东，在股东大会审议本议案时，应回避表决。
独立董事于小镭、薛祖云和杨治中的独立意见见其分别发表的独立意见。
二、审议通过了《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工公司进行日常关联交易的议案》。本议案有效表决票7票，同意7票。
鉴于茂名分公司为中石化股份在茂名设立的分公司，茂名石化为公司第二大股东，中石化股份与茂名石化同为中石化集团所控制，根据《上市规则》第10.1.3条第（四）项、第（五）项的规定，本次交易构成关联交易。
根据《指导意见》第五条第（一）款第1项的规定，本议案已取得公司独立董事于小镭、薛祖云、杨治中的事前认可，同意提交本次会议审议。
鉴于董事孙晶磊在茂名石化任职，独立董事杨治中在茂炼股份任独立董事，根据《上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定，孙晶磊、杨治中为关联董事，在本次会议审议本议案时，孙晶磊、杨治中回避表决。
2005年度，公司及公司相关控股子公司石化类主营业务需依赖于与茂名分公司和茂名石化进行的关联交易。交易内容包括：1）采购液化气及其他原料；2）销售丙烷、精丙烷产品；3）采购动力、社区服务、设备维护，租赁土地、设备。
2005年3月27日，公司控股子公司东成公司就2005年度向茂名分公司采购液化气原料的事宜，与茂名分公司签订《原料供应合同》。该合同约定，原料供应的定价公式为（液化气价格×70％＋丙烯价格×30％）×99％－230元／吨，其中液化气价格按照供应当月供需双方销售的加权平均价确定，丙烯价格按供应当月广州石化炼油厂外销平均价计算。
本议案通过视为董事会批准《原料供应合同》。
除东成公司向茂名分公司采购液化气原料外，公司及相关控股子公司尚须向茂名分公司采购石脑油、溶剂油、干气、氢气、丙烷、丙烯、拨头油、戊烷油等原料中的数种或全部，向茂名分公司销售丙烷、精丙烷产品，向茂名分公司和茂名石化采购动力、社区服务、设备维护服务以及租赁土地、设备。
除液化气原料采购以外的关联交易，相关供需双方将另行签订合同或协议，或按照供需双方的交易惯例（货款即时清结，无须签订书面合同）进行。交易价格按市场价结算。
公司及相关控股子公司2005年度与茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易项目、预计金额见附件《公司2005年度日常关联交易情况表》。
本议案尚需公司2005年第六次临时股东大会审议通过。
鉴于茂名石化、茂名分公司为本次交易对方，且同被中石化集团所控制，根据《上市规则》第10.2.2条第（一）、（四）项的规定，茂名石化为关联股东，在股东大会审议本议案时，应回避表决。
独立董事于小镭、薛祖云和杨治中的独立意见见其分别发表的独立意见。
关联交易类型 项目 关联人 预计金额 合计 占同类交易比例
采购原料 液化气原料 茂名分公司 161300 173300 80%
其他 茂名分公司 12000
销售产品 丙烷 茂名分公司 160 300 0.18%
精丙烷 茂名分公司 140
其他采购 动力 茂名分公司 5300 5951 100%
土地租金 茂名石化公司 261 100%
设备租金 茂名石化公司 31 100%
茂名分公司 32 100%
关联文教社区服务 茂名石化公司 176 100%
设备维护费等 茂名石化公司 67 100%
茂名分公司 84 100%
累计 179551
三、审议通过了《关于召开公司2005年第六次临时股东大会的议案》。本议案同意9票。
公司决定于2005年5月10日上午9点在公司十楼会议室召开2005年第六次临时股东大会，本次股东大会将审议以下议案：
1.关于公司向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案；
2.关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石油化工集团茂名石化公司进行日常关联交易的议案。
茂名石化实华股份有限公司
董事会
二00五年四月八日
茂名石化实华股份有限公司独立董事薛祖云关于关联交易的独立意见
鉴于茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议审议的《关于公司向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案》和《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名油化工公司进行日常关联交易的议案》所涉交易为公司及公司相关控股子公司与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司及中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称"茂名分公司"）之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就有关关联交易发表独立董事意见如下：
1.上述两个议案中均明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，在本次会议审议上述两个议案时，关联董事均回避表决。本次会议对上述两个议案的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。上述两个议案尚须公司2005年第六次临时股东大会审议通过。
2. 《关于公司向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案》所涉交易是缘于公司石化主营业务原料采购严重依赖茂名分公司。鉴于公司已与茂名分公司签订《资产转让协议》，约定2006年6月30日前，将主业资产转让给茂名分公司，公司将在资产转让前实现主营业务的转型，从而彻底摆脱对茂名分公司的依赖。在主营业务转型前，公司需要茂名分公司继续向公司供应原料，而茂名分公司向公司继续提供原料的前提就是解决2004年的原料价格争议。因此接受茂名分公司的原料价格，偿付原料欠款，可以保证公司尽快全面恢复生产，并确保公司的持续经营能力和盈利能力，为公司主营业务转型争取时间。
该议案涉及公司与茂名分公司之间的重大关联交易，该议案中对2004年1月至10月公司耗用的原材料进行重新定价，由此产生了2.3亿元人民币的未预期负债和相应的成本增加额。本人认为该协议的定价有失公允，协议的履行将给中小投资者造成损失，并给公司未来的正常经营带来影响。
3. 《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工公司进行日常关联交易的议案》所涉关联交易是公司及公司相关控股子公司石化类主营业务生产经营、确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
有关2005年液化气原料供应价格是否公允，是否完全按市场化定价，本人表示怀疑。对执行该协议给公司的主营利润率的影响应进一步评估，并及时向公众股东公告。
鉴于公司原料采购高度依赖茂名分公司，且公司已停产三个多月，已对公司及广大投资者造成不可挽回的重大损失，为避免再次停产及损失进一步扩大，本人同意将该议案提交股东大会审议。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：薛祖云
二○○五年四月八日
茂名石化实华股份有限公司独立董事杨治中关于关联交易的独立意见
鉴于茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议审议的《关于公司向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案》和《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名油化工公司进行日常关联交易的议案》所涉交易为公司及公司相关控股子公司与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司及中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称"茂名分公司"）之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就有关关联交易发表独立董事意见如下：
1.上述两个议案中均明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，在本次会议审议上述两个议案时，关联董事均回避表决。本次会议对上述两个议案的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。上述两个议案尚须公司2005年第六次临时股东大会审议通过。
2. 《关于公司向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案》所涉交易是缘于公司石化主营业务原料采购严重依赖茂名分公司。鉴于公司已与茂名分公司签订《资产转让协议》，约定2006年6月30日前，将主业资产转让给茂名分公司，公司将在资产转让前实现主营业务的转型，从而彻底摆脱对茂名分公司的依赖。在主营业务转型前，公司需要茂名分公司继续向公司供应原料，而茂名分公司向公司继续提供原料的前提就是解决2004年的原料价格争议。因此接受茂名分公司的原料价格，偿付原料欠款，可以保证公司尽快全面恢复生产，并确保公司的持续经营能力和盈利能力，为公司主营业务转型争取时间。
对于公司及相关控股子公司以相关石化类资产抵押给茂名分公司，属于债务人为履行债务向债权人提供担保，是正常的商业条件，公司预期可以全面履行《还款协议》项下的义务，该等担保不会损害公司的利益。
本次关联交易是交易双方认定可以接受的协议，但存在损害公司可持续发展和对非关联股东利益造成影响的因素。
3. 《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工公司进行日常关联交易的议案》所涉关联交易是公司及公司相关控股子公司石化类主营业务生产经营、确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
本次关联交易是交易双方认定可以接受的协议，但存在损害公司可持续发展和对非关联股东利益造成影响的因素。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：杨治中
二○○五年四月八日
茂名石化实华股份有限公司独立董事于小镭关于关联交易的独立意见
鉴于茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议审议的《关于公司向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的议案》和《关于公司及公司相关控股子公司2005年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名油化工公司进行日常关联交易的议案》所涉交易为公司及公司相关控股子公司与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司及中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称"茂名分公司"）之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就有关关联交易发表独立董事意见如下：
1.《还款协议》中我们未看到有关2004年1-10月原料结算价格及还款金额的任何计算依据和说明，作为关联方的茂名分公司向公司供应主要原料的价格是否公平合理，是否按市场化原则定价，是需要质疑的。
2.在茂名分公司与茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司）签订的《原料供应合同（该合同为公司主要原料供应的关联交易合同）》中有关原料供应价格的确定方法是非市场化的定价方法，缺少充分的依据，如按此方法进行原料的供应和结算将会存在损害公司中小股东利益的情况，且会对公司今后的正常经营产生影响。
鉴于公司原料采购高度依赖茂名分公司，且公司已停产三个多月，已对公司及广大投资者造成不可挽回的重大损失，为避免再次停产及损失进一步扩大，本人同意将该议案提交股东大会审议。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事: 于小镭
二00五年四月八日
