每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年的
易类别 等进一步划分 易的比例 总金额
采购原 液化气原料 中国石油化工 161300 总计 80% 150452.65
材料 股份有限公司 万元 173300万 万元
茂名分公司 元
其它原料 同上
12000
万元
二、关联方介绍和关联关系
中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称“茂名分公司”）
1.基本情况：
负责人：王强
主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售
营业场所：广东省茂名市红旗北路2 号
2.与公司的关联关系：茂名分公司是中国石油化工股份有限公司在广东省茂名市设立的分公司，中国石油化工股份有限公司与公司第二大股东中国石油化工集团茂名石化公司（以下简称“茂名石化”）同被中国石油化工集团公司控制，茂名分公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》第10.1.3 条第（五）项规定的情形，为公司的关联方。
公司2005 年以前的原料供应商为中国石化茂名炼油化工股份有限公司（以下简称“茂炼股份”），茂炼股份已于2004 年10 月1 日进入解散清算程序，其债权债务、资产业务全部由茂名分公司承继，因此公司2005 年以后的原料供应商为茂名分公司。
3.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：173300 万元。
三、定价政策和定价依据
液化气原料价格的定价公式为：（液化气价格×70%＋丙烯价格×30%）×99%－230元/吨，其中液化气价格按照供应当月供需双方销售的加权平均价确定，丙烯价格按照供应当月广州石化炼油厂外销平均价计算。上月价格双方下月进行核实确认，对误差部分在确认的当月进行调整。其他原料价格按市场价结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.该交易是公司及公司相关控股子公司石化主营业务生产经营、确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
2.2005年以前，公司原料采购一直依赖中国石化茂名炼油化工股份有限公司（以下简称“茂炼股份”）。2004年10月1日，茂炼股份进入清算解散程序，其债权债务、资产业务全部由茂名分公司承继，自2005年起，公司原料采购将依赖茂名分公司。公司及相关控股子公司（包括但不限于茂名实华东成化工有限公司和茂名实华东升化工有限公司）向茂名分公司的原料采购以液化气原料为主，同时还将包括石脑油、溶剂油、干气、氢气、丙烷、丙烯、拨头油、戊烷油等原料中的数种或全部。
3.本次关联交易是公允的，不存在损害公司利益的情形。
五、审议程序
1.本交易尚须公司第五届董事会第十七次会议审议批准，董事孙晶磊在茂名石化任职，独立董事杨治中为茂炼股份独立董事，孙晶磊、杨治中为关联董事，在董事会审议本交易时应回避表决。
2.本交易在提交董事会审议前，尚须2/3 以上独立董事事前同意。
公司董事会将在第五届董事会第十七次会议审议批准该交易后，就董事会的表决情况、关联董事的回避情况、独立董事的事前同意和发表的独立意见补充履行信息披露义务。
本交易经公司第五届董事会审议批准后，尚须公司股东大会审议批准，公司第二大股东茂名石化在股东大会审议本交易时应回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东成公司”）与茂名分公司于2005 年3 月27 日在北京签署《原料供应合同》，该合同就东成公司向茂名分公司采购液化气原料的相关事项作出了约定。
根据该合同约定，液化气原料价格的定价公式为（液化气价格×70%＋丙烯价格×30%）×99%－230 元/吨，其中液化气价格按照供应当月供需双方销售的加权平均价确定，丙烯价格按照供应当月广州石化炼油厂外销平均价计算。上月价格双方下月进行核实确认，对误差部分在确认的当月进行调整。
根据该合同约定，双方以实际发生的交易量为依据，每旬后两日内结清上一旬货款（上一旬货款不付清，甲方有权停供下一旬原料），且月底结清当月货款。公式承担连带付款责任。
根据该合同约定，合同有限期自合同生效日起至2005 年12 月31 日止。该合同于公司股东大会批准后生效。
公司及相关控股子公司如需向茂名分公司采购液化气以外的原料，相关供需双方将另行签订合同或协议，或按照供需双方的交易惯例（货款即时清洁，无须签订书面合同）进行。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1.东成公司与茂名分公司签署的《原料供应合同》；
2.公司第五届董事会第十七次会议的通知
3.公司第五届董事会第十七次会议拟审议的《关于公司及公司相关控股子公司2005 年度向中国石油化工股份有限公司茂名分公司采购原料的议案》
茂名石化实华股份有限公司董事会
2005 年4 月1 日
茂名石化实华股份有限公司关于拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司转让石化类业务相关资产的关联交易公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）及公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称"东成公司"）2005年3月27日在北京与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称茂名分公司）就东成公司拟向茂名分公司转让石化类业务相关资产事宜，初步达成一致，并签订了《资产转让协议》。
一、关联交易概述
2005年3月27日，公司、东成公司与茂名分公司签订《资产转让协议》，东成公司同意转让其主营业务资产，公司同意竭力促使该等资产转让的完成。
茂名分公司为中国石油化工股份有限公司（以下简称"中石化股份"）在茂名设立的分公司，中石化股份与公司第二大股东中国石油化工集团茂名石化公司（以下简称"茂名石化"）同为中国石油化工集团公司（以下简称"中石化集团"）所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称"《上市规则》"）第10.1.3条第（五）项的规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次拟转让的石化类资产相关的业务产生的收人占公司主营业务收人的50%以上，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，本次交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。本次签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当本次交易各方就本交易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
中国石油化工股份有限公司茂名分公司成立于2000年3月28日,营业场所在广东省茂名市红旗北路2号,负责人王强,主营业务为石油、天然气勘探、开采、销售。截至2004年12月31日,茂名分公司净利润为12.103亿元,净资产100.715亿元（未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司控股子公司东成公司主业资产，包
括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程。截止2005年2月28日，上述资产账面价值为人民币14,842万元。鉴于公司控股子公司重庆索特能源有限公司（以下简称"索特能源"）持有东成公司90%股权，公司全资子公司茂名市华宏服务公司持有东成公司10%股权，公司持有索特能源97%股权，公司控股子重庆索特盐化股份有限公司（以下简称"索特盐化"）持有索特能源3%股权，公司持有索特盐化57.61%股权，所以公司间接持有东成公司的全部权益。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
《资产转让协议》由东成公司、公司与茂名分公司于2005年3月27日在北京签署。
该协议约定，本次交易的转让标的为东成公司所有的石化主业资产，包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程。转让标的的价款以由双方共同聘请有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估价值为基准，由双方协商确定。评估基准日另行确定。
该协议约定，本次转让在2006年6月30日前完成交割，公司应在交割前的合理期限内积极履行内部批准及外部批准程序。
该协议由各方代表签字、单位盖章后构成对各方的约束。双方将依据该协议的原则确定具体的交易价格、具体交易日期等事项。
公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称"北京泰跃"）同时向茂名分公司做出承诺，支持本次交易，并积极促使该交易的完成。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
鉴于公司主营业务的原料采购严重依赖茂名分公司，且难以找到替代供应商。消除该等依赖的的措施是公司进行战略性调整，实施主营业务转型。主营业务由石化业务转为盐气开发和其他实业投资。自2003年起，公司已陆续实施了多项对外投资，先后投资重庆索特盐化股份有限公司（岩盐开发，盐及盐化工产品生产、销售）、北京茂化实华投资有限公司（实业投资）、重庆索特能源有限公司（发电、供水－工业用水）和北京逸成东苑房地产开发项目（房地产开发）。
本次交易完成后，所得资金可以促进上述项目的发展状大，符合公司发展需要和股东利益。
公司董事会认为，公司适时调整主营业务，出售主业资产，从而彻底改变自成立以来原料采购严重依赖公司第二大股东及其关联方企业的情形，符合证券法律、法规、规章和规章的规定，符合公司股东尤其是公众投资者的利益。
六、备查文件目录
1. 东成公司、公司与茂名分公司签订的《资产转让协议》
2. 北京泰跃向茂名分公司出具的承诺函
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00五年四月一日
茂名石化实华股份有限公司关于向中国石油化工股份有限公司茂名分公司偿付货款并为该等偿付设定抵押的关联交易公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）及公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称"东成公司"）、茂名实华东升化工有限公司（以下简称东升公司）、重庆索特能源有限公司（以下简称"索特公司"）2005年3月27日在北京与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称茂名分公司）就公司与茂名分公司2004年原料款的争议达成和解，确认2004年1月至10月，公司欠付中国石化茂名炼油化工股份有限公司（以下简称"茂炼股份"）原料款230,550,892.74元，鉴于茂炼股份已进行清算，茂炼股份的债权债务自2004年10月1日起由茂名分公司承继，公司将向茂名分公司履行还款义务，公司及东成公司、东升公司以各自名下的资产为履行该等还款义务设定抵押。
一、关联交易概述
2005年3月27日，公司与茂名分公司签订《还款协议》，双方确认，2004年1月至10月，公司欠付茂名分公司原料款230,550,892.74元。
同日，东成公司与茂名分公司签订《抵押合同》，东成公司以其所有的石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关在建工程）为公司向茂名分公司履行还款义务设定抵押。
同日，公司、东升公司与茂名分公司签订《抵押合同》，公司以其所有的相关石化资产（包括溶剂油装置及其配套的北山罐区）为公司向茂名分公司履行还款义务设定抵押。在公司将相关石化资产作为出资投入东升公司后，东升公司亦将该等资产为公司向茂名分公司履行还款义务设定抵押。
茂名分公司为中国石油化工股份有限公司（以下简称"中石化股份"）在茂名设立的分公司，中石化股份与公司第二大股东中国石油化工集团茂名石化公司（以下简称"茂名石化"）同为中国石油化工集团公司（以下简称"中石化集团"）所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称"《上市规则》"）第10.1.3条第（五）项的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易尚须公司第五届董事会第十七次会议和公司股东大会批准，在提交董事会审议前，尚须2/3独立董事事前认可。
鉴于董事孙晶磊在茂名石化任职，独立董事杨治中在茂炼股份任独立董事，根据《上市规则》第10.2.1条第（二）项的规定，孙晶磊、杨治中为关联董事，在董事会审议相关议案时，应回避表决。
鉴于公司第二大股东茂名石化与本次交易对方同被中石化集团所控制，根据《上市规则》第10.2.2条第（四）项的规定，茂名石化为关联股东，在股东大会审议相关议案时，应回避表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
公司董事会将在董事会审议批准本次交易后，就董事会表决情况、关联董事回避情况、独立董事事前认可情况和发表的独立意见，及时履行补充信息披露义务。
二、关联方基本情况
中国石油化工股份有限公司茂名分公司成立于2000年3月
28日,营业场所在广东省茂名市红旗北路2号,负责人王强, 主营业务为石油、天然气勘探、开采、销售。截至2004年12月31日,茂名分公司净利润为12.103亿元,净资产100.715亿元（未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易由《还款协议》和两份《抵押合同》构成。《还
款协议》项下金额为公司与茂名分公司就2004年双方原料款争议达成的共识。
东成公司与茂名分公司签订的《抵押合同》，抵押物为东成公司所有的石化主业资产，包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程。2005年1月28日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立茂名实华东成化工有限公司（暂定名）的议案》，公司以上述石化主业资产作为出资设立东成公司，出资时该等资产的评估价值为人民币14,842万元。
公司及东升公司与茂名分公司签订的《抵押合同》，抵押物为公司所有的相关石化资产，包括溶剂油装置及配套的北山罐区。2005年3月7日，公司第五届董事会2005年第五次临时会议审议通过了《关于公司对公司控股子公司茂名实华东升化工有限公司增资9000万元人民币的议案》，公司决定以实物、股权等资产对东升公司增资。增资的资产中包括溶剂油装置及配套的北山罐区（截止2004年12月31日，该等资产评估价值为6568万元）。该等增资议案尚须2005年4月8日召开的公司2005年第五次临时股东大会审议通过。如该次股东大会审议通过了相关议案，抵押物将由东升公司所有，抵押人为东升公司。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
（一）《还款协议》由公司与茂名分公司于2005年3月27日在北京签署。
该协议约定，从2004年1月至10月，公司欠付茂名分公司原料款230,550,892.74元。公司按下列时间偿付茂名分公司上述原料款：1.公司于2005年3月28日前向茂名分公司首期支付人民币6000万元；2.2005年4月至11月，公司每月25日前向茂名分公司支付人民币1000万元；3.2005年12月31日前，公司向茂名分公司付清余款人民币90,550,892.74元。
该协议约定，公司以作为出资投入到东成公司的聚丙烯装置、四套气体分离装置及拟作为出资投入到东升公司的溶剂油装置及配套的北山罐区为偿付原料款设定抵押，抵押权人为茂名分公司，并由公司、东成公司、东升公司分别与茂名分公司另行签订抵押合同作为该协议的从合同。
该协议由公司、茂名分公司代表签字、单位盖章后成立，自公司股东大会批准后生效。
（二）《抵押合同》之一由东成公司与茂名分公司于2005年3月27日在北京签署。
该合同约定，东成公司以其所有的石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程向茂名分公司设定抵押，抵押期限自该合同签订之日起至公司所欠茂名分公司原料款全部清偿完毕之日止。
该合同约定，抵押担保的范围为公司对茂名分公司的原料欠款人民币230,550,892.74元、相应的罚息、违约金以及实现债权的费用等。
该合同由相关各方签字、单位盖章后成立，自公司股东大会批准之日起生效。
（三）《抵押合同》之二由公司、东升公司与茂名分公司于2005年3月27日在北京签署。
该合同约定，公司以其所有的相关石化资产（包括溶剂油装置及其配套的北山罐区）为茂名分公司在《还款协议》项下的债权设定抵押。东升公司拥有本合同项下资产后，同意承继本合同及抵押人公司的权利和义务。抵押期限自本合同签订之日起至公司偿付茂名分公司原料款累计达到人民币1.1亿元（含首期付款6000万元）时止。
该合同约定，抵押担保的范围为公司欠付茂名分公司的原料款人民币230,550,892.74元、相应的罚息、违约金以及实现债权的费用等。
该合同自相关各方签字、单位盖章后成立，自公司股东大会批准之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易缘于公司与茂炼股份及茂名分公司2004年原料价格的争议。茂炼股份及茂名分公司认为，按照其确定的价格，公司2004年1月至10月欠付原料款人民币2.48亿元，公司认为已经按照中石化股份的定价全额支付货款，不存在欠付原料款的情形。双方的争议直接导致2004年12月17日，茂炼股份停止向公司供应原料。由于公司主营业务的原料采购严重依赖茂炼股份，公司从原料停供之日起停产。
在公司停产期间，公司与茂炼股份及茂名分公司就原料价格争议问题继续进行谈判。最终公司原则接受茂名分公司的价格，并经双方财务人员对账后确认公司欠付茂名分公司原料款230,550,892.72万。
公司董事会认为，公司主营业务原料采购严重依赖茂名分公司，鉴于公司已与茂名分公司签订《资产转让协议》，约定2006年6月30日前，将主业资产转让给茂名分公司，公司将在资产转让前实现主营业务的转型，从而彻底摆脱对茂名分公司的依赖。在主营业务转型前，公司需要茂名分公司继续向公司供应原料，而茂名分公司向公司继续提供原料的前提就是解决2004年的原料价格争议。因此公司董事会认为，接受茂名分公司的价格，偿付原料欠款，是为了保证公司尽快全面恢复生产，并确保公司的持续经营能力和盈利能力。
对于公司、东成公司、东升公司以相关资产为茂名分公司在《还款协议》项下的债权提供担保，公司董事会认为，债务人为履行债务向债权人提供担保，是正常的商业条件，公司预期可以全面履行《还款协议》项下的义务，该等担保不会损害公司的利益。
六、备查文件目录
1. 公司与茂名分公司签订的《还款协议》
2. 东成公司与茂名分公司签订的《抵押合同》
3. 公司、东升公司与茂名分公司签订的《抵押合同》
4. 公司第五届董事会第十七次会议通知及相关议案。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00五年四月一日
