本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2005年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2005年3月16日在北京天鸿科园大酒店会议室召开。本次会议以同意5票，反对2票（关联董事已回避表决）审议通过了《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司（以下简称“北京实华”）及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称“北京泰跃”）共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》（该议案于2005年3月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告）。该议案所述交易为公司及公司控股子公司北京实华与公司第一大股东北京泰跃之间发生的关联交易。

    一、关联交易概述

    经2003年3月30日召开的公司2002年度股东大会批准，公司及北京实华与北京泰跃共同投资开发北京逸成东苑房地产项目（以下简称“逸成东苑项目”或“该项目”）。其中，北京泰跃投资3亿元人民币，占该项目投资总额的60%，公司投资1.7亿元人民币，占该项目投资总额的34%，北京实华投资3000万元人民币，占该项目投资总额的6%。

    2003年4月18日，公司、北京实华与北京泰跃签订《逸成东苑房地产项目合作开发协议》（以下简称“《协议》”），约定该项目合作期限为19个月，自《协议》生效之日（即2003年4月18日）起计算。合作期内该项目提前完结，视为合作期满；合作期内该项目尚未完结，是否延长合作期限由三方协商确定，但公司与北京实华有优先选择权。

    逸成东苑房地产项目由于非人为不可测因素造成了延期，这是受宏观调控政策影响的直接结果。作为国民经济的支柱产业，房地产行业的发展情况直接受宏观经济政策调控的影响，逸成东苑项目正是这样在行业环境发生变化的情况下产生了延期，应该说是正常的也是必然的。原因如下：由于受宏观调控的影响，钢材、水泥等主要建筑原材料的价格大幅攀升，导致逸成东苑项目开发成本增加，项目投资总额由原来5亿元调整至5.7亿元，同时国家融资融资政策的收紧增加了项目的融资难度，使项目开发资金部分程度趋于紧张；再加上，钢材、水泥等主要建筑原材料的价格大幅攀升，也给施工方造成了很大的压力；同时去年北京市出台了一系列的政策，对施工单位的安全生产、员工利益保障、对周边环境的影响等方面提出了更高的要求，也给项目施工带来了更大的难度。因此项目施工进度较预期发生了较大的变化，不能按原计划于2004年11月底之前全面竣工、决算。

    根据销售合同,逸成东苑项目最早交付使用的楼盘是在2005年5月20日前，最晚交付使用的楼盘是在2005年12月30日前。根据项目目前的施工进度和销售情况，公司董事会预计逸成东苑项目2005年底前可以全面清算，因此作出了延长合作期限的决议。

    公司、北京实华与北京泰跃三方经协商，一致同意延长该项目的合作期限至2005年12月31日,并于2005年3月11日在茂名签署了关于修改原《协议》的协议。鉴于北京泰跃为公司第一大股东，持有公司29.5%的股份，本次交易构成了《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联交易。

    本次交易尚须公司2005年第五次临时股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人（北京泰跃）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    本次交易各方包括公司、公司控股子公司北京实华和公司第一大股东北京泰跃。根据《上市规则》的规定，北京泰跃为公司及北京实华的关联方，本次交易构成关联交易。

    北京市泰跃房地产开发有限责任公司成立于1995年7月31日,住所为北京市海淀区太月园1号楼六层,法定代表人刘汉元, 组织形式为有限责任公司,注册资本人民币1.6亿元,主营业务为房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。截至2004年12月31日,北京泰跃净利润为1318.18万元,净资产93046.63万元（未经审计）。

    三、关联交易标的的基本情况

    截止2005年3月12日，逸成东苑项目的主体框架施工基本完成，项目合同销售金额合计为60,191万元。2004底至2005年2月份，项目因天气寒冷以及春节的原因停工，目前已重新开工。该项目的具体情况如下：

    1.资金投入情况

    公司与北京实华根据《协议》的约定，于2003年4月将项目合作资金人民币2亿元划入项目共管账户。截止2004年12月31日，公司及北京实华投入该项目的资金的使用情况如下表：

    逸成东苑项目实际支付工程款一览表（未经审计）

    金额单位：万元

                     2003年支付   2004年支付    合计
    土地及拆迁补偿          250           32     282
    其中：北京实华          250                  250
    前期开发费                            22      22
    基础设施费                           100     100
    建筑安装费             6887         9079   15966
    其中：城建四           6717         6669   13386
    建研基础                170          135     305
    摊销间接费             1056         1458    2514
    合计                   8193         9233   17426

    2. 项目“五证”的取得

    至目前为止，该项目已取得建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、北京市商品房预售许可证。

    3.项目的运作方式

    （1）账户管理

    公司及北京实华所投入的2亿元资金北京泰跃设立了项目账户共管银行账户，共同预留印鉴管理，账户的管理完全按照《协议》和《账户共管协议》的约定进行。

    （3）会计核算

    该项目实行二级独立核算，单独计算盈亏，没有采用组建项目公司的方式运作。

    4.项目的施工进度

    由于天气寒冷以及春节等原因，项目工程于2004年12月底暂时停工。（注：目前项目已重新开工）

    截止现场勘查日，项目的施工进度情况如下：

    B1号楼、B2号楼结构工程已完成，室内外装修工程已完成工程量的95%左右，水暖、电气安装工程正在收尾和设备调试阶段。

    B8号楼、B9号楼、B10号楼结构完工，室内外装修工程尚未开始。

    B1车库的结构、装修和安装工程均已全部完工，目前车库已经投入使用。

    B3车库结构已经基本完工，尚余车库出口道路未施工。

    5.项目预期收益

    （1）开发成本：

    直接成本：该项目直接成本合同金额57042万元，截至2004年12月31日实际支付46351万元；间接成本：9万元。

    （2）期间费用：

    销售费用：633万元；管理费用：1797万元。

    （3）利润估算

    根据目前的情况，该项目完全完成结算后，利润大约在一亿元左右。

    以上数据均未经审计，最后的数据以最终审计报告为准。

    四、关联交易合同的主要内容和定价依据

    为防范投资风险，确保2005年收回投资本金及利润，本次对原《协议》有关条款（详见2003年4月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告）进行了修改，增加了账户共管适用于项目销售款项所有账户的管理和使用，以及北京泰跃承诺确保在2005年内向实华公司和北京实华支付投资本金及利润等条款。修改的主要条款如下：

    1. 由于北京泰跃实华房地产开发有限责任公司已变更公司名称为北京茂化实华投资有限公司，原《协议》所有“北京泰跃实华房地产开发有限责任公司”的表述应为“北京茂化实华投资有限公司”。

    2.原《协议》第八条增加一款为：前款规定适用于项目销售款项所有账户的管理和使用。

    3.原《协议》第十四条修改为：甲乙丙三方约定按甲方60%、乙方34%、丙方6%的比例分享合作项目盈利或承担亏损。分配时间为第十七条规定的合作期限届满。合作期满清算分配并清退合作投资资本金。

    4.原《协议》第十七条修改为：甲乙丙三方商定合作期限至2005年12月31日。合作期内合作项目提前完结，视为合作期满；合作期内合作项目尚未完结，是否延长合作期限由三方协商确定，但乙丙两方有优先选择权。

    5、原《协议》增加一条：北京泰跃的承诺

    北京泰跃将加快逸成东苑项目的结算工作，以确保在2005年内向实华公司和北京实华支付投资本金及利润。北京泰跃依法对上述承诺承担责任。

    6.利润分配

    根据《协议》的约定，合作各方按北京泰跃60%、公司34%、北京实华6%的比例分享合作项目盈利或承担亏损。合作期满清算分配并清退合作投资本金。

    7.修改原《协议》的协议生效条件

    修改原《协议》的协议经交易各方法定代表人（或授权代表）签字，单位盖章时成立，自公司股东大会批准时生效。

    五、其他事项的说明

    1、公司董事会对逸成东苑项目延期的真实性作了认真的研判，根据中瑞华恒信会计师事务所已出具的《关于对逸成东苑合作开发项目执行商定程序的报告》，对逸成东苑项目“五证”的取得，现场的勘察结果、交付期限及目前的销售进度等情况予以了详细说明，董事会认为其已经对项目目前情况做出了真实的报告，同时目前时点公司即将公布年报，届时还会对项目进行全面审计，因此董事会认为：基于上述客观情况，仅为议案的表决特别作一次项目审计必要性不大。

    2、为防范投资风险，除前述增加账户共管适用于项目销售款项所有账户的管理和使用，以及北京泰跃承诺确保在2005年内向实华公司和北京实华支付投资本金及利润等条款外，董事会还作出如下有针对性的安排：1）派出专门人员常驻北京，与北京实华（项目委托管理者）相关人员相互配合，严格依据原《协议》和修改后的协议各条款的规定；2）加强对项目尤其是销售款项的管理和控制，保证资金安全。在项目未结束前，董事会将责成专门工作组成定期向董事会报告工程进度、销售回款等项目进展情况及其与预计情况的差异，并按证监会信息披露准则的规定，在定期报告中予以披露。项目完结后，将由公司委托会计师事务所进行清算审计，并依据审计报告和《协议》的约定进行利润分配。

    3. 对于独立董事杨治中《关于不同意将关联交易等议案提交公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议的意见》，公司董事会认为，有关关联交易的议案由董事会提议审议，在议案中明确了关联董事和关联股东的回避，其提议程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。至于是否必须经过董事会战略委员会的审议问题，公司董事会认为，战略委员会为公司董事会的咨询机构，并非决策机构，是对提交董事会审议的重大项目的可行性进行论证，并向董事会提交咨询意见的机构。逸成东苑项目并非公司投资的新项目，而是原合作项目的延期，董事会只需对延期原因、延期期限是否合理，预期收益是否可以实现作出评价并予以决策，无须对项目本身再进行论证，战略委员会对该议案涉及的项目的论证，不是公司董事会决策的必经程序。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司董事会（独立董事杨治中、董事孙晶磊除外）认为，本次交易的目的是针对合作项目的进度变化，根据原《协议》的有关约定延长项目合作期限。除合作期限延长外，原《协议》其他条款未发生任何变更。合作开发该项目的初衷是将北京泰跃多年房地产开发的经验优势和其在北京市的土地储备资源与公司的资金优势有机结合,以实现优势互补,有助于公司进入新的投资领域，拓展在北京市的房地产开发市场。延长该项目合作期限是为实现该项目合作意图采取的必要措施，不存在损害公司利益的情形。

    公司董事会（独立董事杨治中、董事孙晶磊除外）认为，截止到目前，项目合作方没有损害公司及非关联股东利益的情形。

    七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    （一）独立董事的事前认可情况

    1.公司独立董事于小镭、薛祖云2005年3月11日签署关于同意将《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》（以下简称“《议案》”）提交第五届董事会2005年第六次临时会议审议的意见，意见称，公司第五届董事会2005年第六次临时会议拟审议的《议案》为公司及公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司之间发生的关联交易，该议案提议程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，议案中明确了审议该交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，本人同意将该议案提交公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议。

    2.公司独立董事杨治中2005年3月11日签署《关于不同意将关联交易等议案提交公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议的意见》，意见称，《议案》为公司及公司控股子公司北京实华与公司第一大股东北京泰跃之间发生的关联交易，根据公司董事会第五次临时会议决议，必须在对原项目进行审计、评估，并对能否结算作出结论，对延期偿还作出相应规定。而今对今后合作项目的可行性研究、资金运用和双方的职权利的规定都没有，更没有通过发展与战略委员会审议，该议案虽然明确了审议该交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，但提议程序不符合有关规章、规则规定，因此本人不同意将该议案提交公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议。

    （二）独立董事的独立意见

    1.公司独立董事于小镭、薛祖云2005年3月16日签署《关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立意见》，意见称，鉴于本次延长逸成东苑项目合作期限的交易为公司及公司控股子公司北京实华与公司第一大股东北京泰跃之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就此项关联交易发表独立董事意见如下：

    （1）《议案》中明确了本次交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，在本次会议审议该《议案》时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。该《议案》尚须公司2005年第五次临时股东大会审议通过。

    （2）本次延长逸成东苑项目的合作期限是合作各方依据原《协议》的有关条款经友好协商形成的一致意见，并签订了修改原《协议》的协议。除延长项目合作期限外，原《协议》其他条款未作变更。该交易是公平合理的，未损害公司和非关联股东的利益。

    2. 公司独立董事杨治中2005年3月16日签署《关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立意见》，意见称，鉴于公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议的《议案》所涉交易为公司及公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就此项关联交易发表独立董事意见如下：

    （1）本人在会议以前已经陈述了不同意进行《议案》讨论的理由，《议案》明确了关联董事和关联股东的回避，在本次会议审议该《议案》时，关联董事也均回避了表决，但本次交易的决策程序并不符合有关规章、规则和《公司章程》的规定。必须提请公众注意的是：在没有事先看到审计、评估报告，充分明确上次投资的效益、存在问题和风险的情况，并对延长投资的目的与项目可行性进行评价以前作出任何决策是不科学、合理与有可能损害公司整体利益和广大股东与职工利益的。

    （2）本次延长逸成东苑项目的合作期限的《议案》，在酝酿期中已经有公司第二大股东（茂石化）强烈地提出了不同意见，本人认为在没有对前期投资情况给出合理、合法与可以接受的依据之前，在没有解决事实上违约（已拖欠偿还本利4个月）和对日后合作条款增补限制性约定的情况下，仅作“除延长项目合作期限外，原《协议》其他条款不作变更”，不可能是合作各方依据原《协议》的有关条款经友好协商形成的一致意见。所签订的修改协议的交易其公平合理性有待质疑，不能保证未损害公司和非关联股东的利益。

    八、公司当年年初至本公告披露日与北京泰跃累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司董事会认为，公司与第一大股东北京泰跃之间发生的资金往来系依据双方签署的《逸成东苑房地产项目合作开发协议》和《出资转让协议》进行，公司已经依照有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。

    2004年5月，公司控股子公司北京实华向北京泰跃控制的企业中泰担保拆借资金700万元，形成关联资金占用，公司未履行决策程序和信息披露义务，目前该资金已经归还。除此之外，公司与北京泰跃之间不存在直接和间接的违规资金往来情形。

    除本交易外，2005年1月1日至本公告披露日，公司不存在与北京泰跃的其他关联交易。

    九、备查文件目录

    1.逸成东苑房地产项目合作开发协议

    2.关于修改《逸成东苑房地产项目合作开发协议》的协议

    3.北京泰跃2005年第一次股东会决议

    4.北京实华2005年第一次股东会决议

    5.公司第五届董事会2005年第六次临时会议决议

    6.独立董事于小镭关于同意将《议案》提交第五届董事会

    2005年第五次临时会议审议的意见

    7.独立董事薛祖云关于同意将《议案》提交第五届董事会

    2005年第五次临时会议审议的意见

    9.独立董事杨治中《关于不同意将关联交易等议案提交公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议的意见》

    10.独立董事于小镭关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立意见

    11. 独立董事薛祖云关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立意见

    12.独立董事杨治中关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立意见

    13.中瑞华恒信会计师事务所出具的《关于对逸成东苑合作开发项目执行商定程序的报告（中瑞华恒信专审字〔2005〕第112号）》

    14、截止2005年2月28日逸成东苑项目会计报表

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00五年三月二十八日