本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2005年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2005年3月16日在北京天鸿科园大酒店会议室召开。本次会议审议通过了《关于召开公司2005年第五次临时股东大会的议案》。

    现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年4月28日上午9点。

    二、会议地址：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

    三、会议召集人：公司董事会。

    四、投票方式：现场表决

    五、会议审议事项：

    1.关于公司对公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司增资7500万元人民币的议案

    本议案详细情况见公司《对外投资公告》。

    本议案通过后，2004年10月22日公司第五届董事会第十五次会议通过的《关于向重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》不再执行。

    2.关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向银行申请3亿元人民币贷款并以其资产为该等贷款提供担保的议案（详见补充公告）

    3.关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案

    鉴于北京泰跃为公司第一大股东，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第十章规定的关联交易。

    鉴于北京泰跃为本次关联交易对方，根据《上市规则》第10.2.2条的规定，北京泰跃在股东大会审议该事项时应当回避表决。

    本议案详细情况见公司《关联交易公告》。

    六、出席会议人员：

    1.截止2005年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    七、会议登记办法：

    1.登记时间：2005年4月11日至4月12日，上午8点至11点，下午3点至5点。

    2.登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记（传真到达日应不迟于2005年4月12日下午5点）。

    3.登记地址：广东省茂名市官渡路162号。

    联系电话：（0668）2276176、2246332

    传真：（0668）2276176 邮编：525000

    联系人：梁杰、张静

    八、其他事项：

    1.无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    2.会期半天，费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席茂名石化实华股份有限公司
2005年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名）：             受托人（签名）：
    委托人股东帐号：           受托人身份证号：
    委托人身份证号：
    委托人持股数：             日期：