本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2005年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2005年3月16日在北京天鸿科园大酒店会议室召开。本次会议审议通过了《关于公司对公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司增资7500万元人民币的议案》。该议案所述交易为公司对外投资。

    一、对外投资概述

    重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“索特盐化”）为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆市万州区资产经营公司（以下简称“经营公司”）及97名自然人共同出资设立的股份有限公司。索特盐化注册资本9200万元人民币，股份总数9200万股。其中，公司出资5300万元人民币，持有索特盐化5300万股股份，占索特盐化股份总额的57.61%。

    2003年12月11日，公司2003年第一次临时股东大会批准公司发行4.8亿元人民币的可转换公司债券，其中近2.9亿元人民币用于公司对索特盐化增资，运营60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目。该决议有效期限为1年。至2004年12月10日，本次发行可转换公司债券的决议有效期限已届满，公司未能完成相关发行工作。为保证索特盐化60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目的实施，通过增加资本金提高索特盐化的筹资能力，公司决定对索特盐化增资7500万元人民币。

    60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目的可行性研究报告已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过。详见2003年12月12日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

    索特盐化于2005年3月11日召开董事会会议，审议通过了《关于茂名石化实华股份有限公司对重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》，索特盐化的其他股东经营公司及97名自然人与公司于2005年3月11日签署了增资协议，公司与经营公司及97名自然人股东之间不存在关联关系。

    公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议通过了《关于公司对公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司增资7500万元人民币的议案》。该议案同意7票，反对2票（独立董事杨治中、董事孙晶磊）。独立董事杨治中反对的理由是：对于增资7500万元投资索特盐化议案，在没完成上次董事会决定的工作，索特没有将前次投资使用情况和60万吨/年真空制盐、5万吨/年氯酸钠项目实施进展情况，存在问题进行必须进行的评估，并对所需资金如何投放和管理作出可行性报告之前，不应该对同一项目再次提出审议。而且重大投资项目根据《公司法》和《公司章程》第156条的有关规定，应该先提交公司战略发展委员会先期审议，如果通过后才交由提案人提交董事会讨论。目前依据不清、决策程序不符合有关法律规定，有违反证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之嫌。董事孙晶磊反对的理由是：1.公司与茂炼股份的货款纠纷尚未有结论，但短期内仍动用大量资金对外投资，对公司偿还货款及将来恢复生产都会带来很大困难；2.公司第二大股东茂名石化公司已起诉公司对外投资超过净资产50%，公司也已收到应诉通知。在人民法院未对公司对外投资有明确结论前，不能就同类事项（对外投资）进行审议；3. 本次董事会审议事项涉及对外投资达2.75亿元；控股子公司向外借款3亿元并提供担保，不符合有关决策程序。其中：《公司章程》第一百五十六条规定：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。《公司董事会战略委员会工作细则》规定：对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目以及其他影响公司发展的重大事项由董事会战略委员会进行初步审查并提出建议；4.本次临时董事会召开前，董事会并未向董事提供任何与议案相关的有关决议、协议、评估报告书等。

    该交易尚须索特盐化拟于2005年4月13日召开的股东大会及公司拟于2005年4月25日召开的2005年第五次临时股东大会审议通过。如索特盐化股东大会未批准该交易，公司将于2005年第五次临时股东大会召开日前五个交易日公告取消相关议案的审议。

    鉴于索特盐化为股份有限公司，本次增资尚须重庆市人民政府批准。

    二、增资协议主体介绍

    本次增资的交易对方为经营公司和97名自然人股东。

    重庆市万州区资产经营公司，住所为重庆市万州区白岩路216号，经济性质为全民所有制，法定代表人为李世奎，注册资金人民币5亿元，主营业务为受政府及其有权部门委托对占有国有资产的各类企业行使产权管理及效益收取，组织国有资产转让、拍卖、租赁，调剂闲置资产，信息咨询。

    97名自然人股东为索特盐化及其关联企业的管理层股东。

    索特盐化的其他股东没有参与本次增资。公司董事会认为，在公司2003年11月份对索特盐化增资前，经营公司为索特盐化第一大股东，公司增资后，索特盐化的控股权变更为公司，说明当初经营公司是想转让索特盐化的控制权，因此索特盐化本次增资，经营公司如投入足够的资金以取得控制权，与其当初转让索特盐化控制权的初衷相悖，如同时增资但又不改变公司在索特盐化的第一大股东地位，在战略决策上是不合常理的。公司同时认为，97名自然人为索特盐化及其关联企业的高级管理人员，他们不具备增资的经济能力。

    三、投资标的的基本情况

    重庆索特盐化股份有限公司，住所为重庆市万州区沙龙路三段，企业类型为股份有限公司，法定代表人为姚志方，主营业务为岩盐开发，盐及盐化工产品生产、销售，包装材料销售，高效生态农业技术、高科技海水养殖技术咨询。注册资本9200万元人民币，股份总数9200万股。其中，公司出资5300万元人民币，持有索特盐化5300万股股份，占索特盐化股份总额的57.61%，经营公司出资2730万元人民币，持有索特盐化2730万股股份，占索特盐化股份总额的29.67％，97名自然人出资1170万元人民币，持有索特盐化1170万股股份，占索特盐化股份总额的12.72%。

    截止2004年12月31日，索特盐化账面总资产61679.81万元人民币，负债49444.45万元人民币，净资产12235.36万元人民币（以上数据未经审计）。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2005年3月5日出具的《资产评估报告书（六合正旭评报字〔2005〕第017号）》，截止2004年12月31日，索特盐化经评估的总资产62471.62万元人民币，负债49444.45万元人民币，净资产13027.17万元人民币。

    公司董事会认为，目前资金是制约索特盐化发展的瓶颈问题。原因是：

    1.项目工程进度缓慢，正常工期原预计在2005年初投产，但由于资金短缺致使60万吨/年真空制盐项目只达到预期工程量的60%，热电配送中心项目只达到预期工程量的50%，5万吨/年氯酸钠项目只达到预期工程量的40%。其根本原因是索特盐化资本金严重不足,资产负债率过高，造成索特盐化向银行融资困难。

    2.公司原准备利用发行可转换公司债券的方式解决索特盐化的注册资本金问题，但由于融资计划落空，预期的资本金不能按期到位，只能采用向银行贷款的方式解决项目建设资金问题。

    3.截止2004年12月31日，索特盐化资产负债率为79.58%，因此,降低资产负债率是索特盐化顺利融资的关键条件之一。如果不增加索特盐化的注册资本金就会严重制约其正常运转和长远发展。

    四、增资协议的主要内容

    1.交易各方一致同意，公司对索特盐化增资的7500万元人民币，按1:1的比例折为索特盐化7500万股股份。

    2.交易各方均应严格遵守增资协议，任何一方违反增资协议致增资协议不能履行或不能部分履行时，应承担相应违约责任。

    3.增资协议经交易各方法定代表人（或授权代表）签字，单位盖章后成立，自重庆市人民政府及甲乙双方股东大会批准后生效。

    五、对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

    本次增资7500万元的确定依据是增加索特盐化的注册资本，以符合向商业银行贷款3亿元人民币对注册资本的最低要求。公司原来设计的方式是公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司（以下简称“北京实华”）共同出资7500万元人民币，后来变更为公司直接出资，由于北京实华为公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司共同出资设立的公司，公司直接及间接持有北京实华100%的权益，因此无论是公司直接对索特盐化增资7500万元人民币，还是公司与北京实华共同对索特盐化增资7500万元人民币，均不影响公司在增资后的索特盐化持有的股份数额。本次董事会仅对增资主体作出调整，并没有对本次增资计划作出实质性变更。

    截止2004年12月31日，索特盐化账面总资产61679.81万元人民币，负债49444.45万元人民币，净资产12235.36万元人民币。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2005年3月4日出具的《资产评估报告书（六合正旭评报字〔2005〕第017号）》，截止2004年12月31日，索特盐化经评估的总资产62471.62万元人民币，负债49444.45万元人民币，净资产13027.17万元人民币。公司与索特盐化的其他股东一致同意，公司对索特盐化增资的7500万元人民币，按1:1的比例折为索特盐化7500万股股份。

    根据增资协议的约定，甲方将2004年11月拆借给索特盐化的3000万元人民币转为增资款项，甲方将北京实华于2004年12月拆借给索特盐化的4500万元人民币（该款项为2004年12月甲方拆借给北京实华4700万元人民币的一部分）转为增资款项。

    根据增资协议的约定，交易各方应积极协助索特盐化本次

    增资的有关政府批准和工商变更登记工作。待公司与索特盐化的股东大会和重庆市人民政府批准本次增资后，即可办理与本次增资相关的股东工商变更登记手续。

    本次增资后，索特盐化的注册资本为16700万元人民币，股份总数为16700万股。其中，公司出资12800万元人民币，持有索特盐化12800万股股份，占增资后索特盐化股份总额的76.65%，经营公司出资2730万元人民币，持有索特盐化2730万股股份，占增资后索特盐化股份总额的16.35％，97名自然人出资1170万元人民币，持有索特盐化1170万股股份，占增资后索特盐化股份总额的7.00%。

    公司对索特盐化增资7500万元人民币后，索特盐化的净资产将达到1.97亿元，资产负债率将下降10%。项目竣工投产后产生的收益为：销售收入4.5亿元，利润总额6500万元。本次增资本将推动索特盐化的进一步发展壮大，为公司寻求新的利润增长点。

    在本次增资的同时，公司向索特盐化派驻两名副总经理（公司此前已向索特盐化派驻一名财务总监），进一步加强对索特盐化的控制。

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不会导致关联交易和同业竞争的产生。

    六、备查文件

    1.索特盐化董事会决议；

    2.公司第五届董事会2005年第六次临时董事会决议；

    4.增资协议；

    5.北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书（六合正旭评报字〔2005〕第017号）》

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00五年三月二十八日