本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：由于双方目前仅签署备忘录，尚未正式签署相关协议，公司能否如期恢复生产存在一定的不确定性，公司股票交易仍存在被特别处理的可能。

    2005年3月21日晚，茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）与中国石化茂名炼油化工股份有限公司（以下简称"茂炼股份"）在北京胜利饭店8楼会议室进行了关于双方原料价格争议和恢复原料供应、资产转让等问题进行了谈判。双方已就相关问题达成共识，并签署了《备忘录》。

    一、《备忘录》主要内容如下：

    （一）关于2004年的欠付货款的确认和支付问题

    1.2004年1-10月，茂炼股份确认公司欠付茂炼股份原料货款2.48亿元左右，公司确认欠付茂炼股份原料货款2.41亿元左右。具体金额以双方财务部门对票面和账面核定为准。

    2.公司承诺按以下时间安排偿付2.48亿元货款（以茂炼股份提出的金额为前提）：于2005年3月25日前向茂炼股份首期支付人民币6000万元；2005年4月至11月，每月25日前支付人民币1000万元；并于2005年12月31日前付清余款1.08亿元。

    3.公司及控股的重庆索特能源有限公司同时以其拥有的四套气体预分离装置、聚丙烯装置及其他资产作为首付之后欠款余额的抵押（抵押权人为茂炼股份，抵押物为与1.88亿元的等值足额抵押）。

    4.上述抵押登记手续由抵押物的合法权利人（包括但不限于公司和重庆索特能源有限公司、茂名实华东成化工有限公司）按照法律程序办理，抵押人承诺上述资产未被设置任何第三方权益，同时要积极配合茂炼股份对上述资产的抵押进行法律尽职调查及备案登记。

    5.6000万元人民币到达茂炼股份账户且1.88亿元人民币等值足额抵押登记完成后，茂炼股份恢复向公司供应原料，茂炼股份及茂名石化公司（公司第二大股东）将撤销对公司的两起诉讼。

    （二）关于2005年原料价格的定价公式及支付方式

    1.定价公式：（液化气价格×70%＋丙烯价格×30%）×99%－230元/吨

    其中液化气价格按照供需双方当月销售的加权平均价确定，丙烯价格按广州石化炼油厂外销价格计算。

    2.结算方式：每十日结清一次货款，上旬不付清，停供下一旬原料。

    该等定价公式需经公司股东大会审议通过。

    （三）关于资产转让

    1.转让范围：四套气体预分离装置及聚丙烯装置

    2.转让时间：2006年6月30日前将上述资产转让给茂炼股份。

    3.定价公式：共同聘请评估机构以转让当时的评估价值为基准。

    但本交易最终是否达成，除双方需进一步协商一致外，公司尚须履行相关法律手续。公司董事会将就该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

    双方将依据上述共识起草正式合同，其他未尽事宜，将在正式合同中约定，一切以正式合同为准。正式合同预计在3月25日前签署。

    二、后续安排

    鉴于目前的进展情况，公司董事会将积极配合茂炼股份进行法律尽职调查等有关程序，对细节进一步搓商。预计双方将会在3月25日前签署相关协议，并在协议签订后一周内公司按协议条款履行付款及抵押物登记等程序。同时积极做好复产工作准备，公司预计将于2005年4月1日前恢复生产。

    三、特别风险提示

    由于双方目前仅签署备忘录，尚未正式签署相关协议，公司能否如期恢复生产存在一定的不确定性，公司股票交易仍存在被特别处理的可能，提请投资者注意投资风险，公司将就该事项的进展情况及时履行信息披露义务。