本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2005年第五次临时会议（以下简称"本次会议"）于2005年3月7日在茂名国际大酒店十三楼会议室召开。本次会议的通知于2005年3月4日以传真送达的方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，董事刘军、程仁杰因工作原因未亲自出席，均委托董事姚志方代为出席本次会议并表决，其余7名董事均亲自出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

    独立董事杨治中、薛祖云认为《关于公司对公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司增资4700万元人民币的议案》、《关于公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司分别对公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司增资3000万元人民币和4500万元人民币的议案》资料不充分、论证不明确，书面联名向董事会提出延期审议上述议案。独立董事杨治中、薛祖云、于小镭认为《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》资料不充分、论证不明确，书面联名向董事会提出延期审议上述议案。董事会依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，采纳了独立董事的意见，未将前述三项议案提交本次会议审议。

    与会董事审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于公司对公司控股子公司茂名实华东升化工有限公司增资9000万元人民币的议案》。该议案同意7票，反对2票（董事孙晶磊、白建光）。

    本议案的内容详见公司对外投资公告。

    本议案尚需公司2005年第四次临时股东大会审议通过。

    董事孙晶磊反对的理由是：公司与茂炼股份的货款纠纷尚未有结论，短期内对外动用大额资金投资，会使公司偿还货款及将来生产经营带来很大困难。

    董事白建光反对的理由是：目前无此必要，目的意义不明。

    二、审议通过了《关于召开公司2005年第四次临时股东大会的议案》。该议案同意8票，反对1票（董事孙晶磊）。

    公司决定于2005年4月8日上午9点在公司十楼会议室召开公司2005年第四次临时股东大会，会议将审议《关于公司对公司控股子公司茂名实华东升化工有限公司增资9000万元人民币的议案》。

    董事孙晶磊反对的理由是：公司与茂炼股份的货款纠纷尚未有结论短期内对外动用大额资金投资，会使公司偿还货款及将来生产经营带来很大困难。

    现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

    1.会议时间：2005年4月8日上午9点。

    2.会议地址：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

    3.会议召集人：公司董事会。

    4.会议审议事项：

    关于公司对公司控股子公司茂名实华东升化工有限公司增资9000万元人民币的议案。

    本议案的内容详见公司对外投资公告。

    5.出席会议人员：

    （1）截止2005年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    6.会议登记办法：

    （1）登记时间：2005年3月21日至3月22日，上午8点至11点，下午3点至5点。

    （2）登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记（传真到达日应不迟于2005年3月22日下午5点）。

    （3）登记地址：广东省茂名市官渡路162号。

    联系电话：（0668）2276176、2246332

    传真：（0668）2276176 邮编：525000

    联系人：梁杰、张静

    6.其他事项：

    （1）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    （2）会期半天，费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席茂名石化实华股份有限公司2005年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：

    受托人（签名）：

    委托人股东帐号：

    受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    日期：