本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议的召开和出席情况

    2005年3月7日上午9：00,茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）2005年第三次临时股东大会在茂名市国际大酒店十三楼会议室召开。出席会议的股东（代理人）共5人，持有（代理）公司股份247,917,314股，占公司有表决权股份总数376,721,273股的65.81%。出席会议的股东全部为非流通股股东。会议由公司董事会召集，公司董事长刘军授权副董事长姚志方主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案的审议和表决情况

    会议审议的提案通过记名投票的方式进行表决。会议审议并通过了《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》。

    为整合公司现有资源，理顺公司管理架构，公司以持有茂名实华东成化工有限公司（以下简称"东成公司"）90%的股权对重庆索特能源有限公司（以下简称"能源公司"）增资。

    能源公司于2005年1月31日在重庆市工商行政管理局登记注册，注册资金人民币1000万元，公司和重庆索特盐化股份有限公司（公司控股子公司，以下简称"盐化公司"）为能源公司现有股东。公司以人民币500万元现金出资，占能源公司出资总额的50%，盐化公司以实物出资，根据重庆天健会计师事务所万州分所（以下简称"万州天健"）2005年1月28日出具的《资产评估报告书（重天健万评〔2005〕8号）》，折合出资额人民币500万元，占能源公司出资总额的50%。

    东成公司于2005年1月28日在广东省茂名市工商行政管理局登记注册，注册资金人民币16500万元，公司和茂名市华宏服务公司（公司全资子公司，以下简称"华宏公司"）为东成公司现有股东。公司以实物出资，根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称"六合正旭"）2004年12月20日出具的《资产评估报告书（六合正旭评报字〔2004〕第069号）》，折合出资额人民币14842万元，占东成公司出资总额的90%，华宏公司以人民币1658万元现金出资，占东成公司出资总额的10%。

    鉴于东成公司和能源公司均成立不久，尚未正式运营，且相关各方均为公司控股子公司，公司与盐化公司决定以万州天健和六合正旭出具的评估报告作为本次增资的作价依据，以能源公司的注册资本人民币1000万元作为能源公司的净资产值，以公司投入东成公司的资产价值即人民币14842万元作为公司持有东成公司90%股权的价值。

    本次增资后的能源公司注册资本为人民币15842万元，股东名称、出资额和出资比例为：

    股东名称                      出资额   出资比例
    茂名石化实华股份有限公司   15342万元        97%
    重庆索特盐化股份有限公司     500万元         3%
    合计                       15842万元       100%

    本次增资后的东成公司注册资本为人民币16500万元，股东名称、出资额和出资比例为：

    股东名称                  出资额   出资比例
    重庆索特能源有限公司   14842万元        90%
    茂名市华宏服务公司      1658万元        10%
    合计                   16500万元       100%

    本提案同意股份175,470.239股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的70.78%;反对股份72,447.075股，占出席会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的29.22%;弃权股份0股。出席会议的股东全部为非流通股股东。

    三、律师出具的法律（结论）意见

    本公司法律顾问四川德能律师事务所指派胡轶律师见证了本次临时股东大会并为本次临时股东大会出具了法律意见书。律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，合法有效。

    四、备查文件

    1.《茂名石化实华股份有限公司第五届董事会2004年第三次临时会议决议公告暨召开2005年第三次临时股东大会通知》；

    2.《茂名石化实华股份有限公司2005年第三次临时股东大会决议》；

    3.《四川德能律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2005年第三次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。