本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明

    茂名实华东升化工有限公司（以下简称"东升公司"）为茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）与公司全资子公司茂名市华宏服务公司（以下简称"华宏公司"）共同出资设立的有限责任公司。为整合公司现有资源，调整公司管理架构，公司决定以实物、股权等资产对东升公司增资。

    2005年3月4日，公司与华宏公司在广东省茂名市签署增资协议。2005年3月7日，公司第五届董事会2005年第五次临时会议审议通过了《关于公司对公司控股子公司茂名实华东升化工有限公司增资9000万元人民币的议案》。该议案同意7票，反对2票（董事孙晶磊、白建光）。董事孙晶磊反对的理由是：公司与茂炼股份的货款纠纷尚未有结论，短期内对外动用大额资金投资，会使公司偿还货款及将来生产经营带来很大困难。董事白建光反对的理由是：目前无此必要，目的意义不明。

    根据《公司章程》的规定，本次增资尚需公司2005年第四次临时股东大会审议通过。

    二、交易对方的基本情况

    茂名市华宏服务公司，住所为茂名市官渡桥北东区一栋，法定代表人为黄增华，注册资金人民币五十万元，经济性质为集体所有制，主营业务为，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、日用杂品、日用百货、家用电器、副食品、房屋维修、生产。

    三、交易标的的基本情况

    茂名实华东升化工有限公司，住所为茂名市官渡路162号，法定代表人为姚志方，企业类型为有限责任公司，主营业务为从事甲乙酮系列产品的生产、销售及自营进出口业务（国家禁止和限制的产品除外）。

    东升公司注册资本5000万元人民币，其中，公司出资4500万元人民币，占东升公司注册资本的90%，华宏公司出资500万元人民币，占东升公司注册资本的10%。

    四、增资协议的主要内容

    1.协议双方均应严格遵守增资协议，任何一方违反增资协议致增资协议不能履行或不能部分履行时，应承担相应违约责任。

    2.增资协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，单位盖章后成立，自公司股东大会批准后生效。

    五、交易定价依据、支出款项的资金来源

    公司与华宏公司一致同意公司拟增资的资产包括：溶剂油厂、精细化工厂、中转油库、北山罐区和乙醇胺厂的所有固定资产（包括机器设备和房屋建筑物）以及公司持有金鹰公司、茂东加油站和第三加油站的股权。

    截止2004年12月31日，上述资产账面净值为9,067.96万元人民币。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2005年3月4日出具的《资产评估报告书（六合正旭评报字〔2005〕第015号）》，截止2004年12月31日，上述资产评估值为8,972.27万元人民币。鉴于东升公司设立时公司与华宏公司均以现金出资，且东升公司尚未开始正式运作，双方一致同意，以东升公司的注册资本作为东升公司的净资产值，并确定公司对东升公司增资的全部资产作价9000万元人民币，公司增持东升公司9000万出资份额。

    本次增资后，东升公司的注册资本为14000万元人民币，其中，公司出资13500万元人民币，占增资后东升公司注册资本的96.43%，华宏公司出资500万元人民币，占增资后东升公司注册资本的3.57%。

    六、交易标的的交付状态、交付和过户时间

    根据增资协议的约定，双方应积极协助东升公司本次增资的有关工商变更登记工作。待公司2005年第四次临时股东大会批准本次增资后，即可办理与本次增资相关的股东工商变更登记手续。

    七、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益）以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

    本次增资属于公司管理架构的调整，资源在公司及公司控股子公司内部重新配置。对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生任何影响。

    八、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不会导致关联交易和同业竞争的产生。

    九、备查文件

    1.公司第五届董事会2005年第五次临时董事会决议；

    2.增资协议；

    3.北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书（六合正旭评报字〔2005〕第015号）》

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    二00五年三月七日