本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、传闻内容及其来源

    2005年3月2日《第一财经日报》刊登了《茂化实华可能被ST公告隐而未发，深交所称不知情》的文章，同日新浪网转载了该文。

    该文称，2月28日中国石化集团茂名化工公司（下称"中石化茂名公司"，茂化实华第二大股东），正式在茂名茂南区人民法院起诉茂化实华，告公司违反《公司法》有关规定，对外投资总额（4.5亿元）超过了净资产值（6.6亿元）50%以上。中石化茂名公司提出诉讼的案由是：公司决议侵害股东权纠纷；并提出诉讼请求，判令茂化实华第五届董事会2004年第四次临时会议决议及2005年1月28日作出的2005年第二次临时股东大会决议无效。该决议是有关茂化实华出资成立东成公司的议案，当时中石化代表董事孙晶磊投了反对票。据悉，公司已经在2月28日下午收到了法院的有关通知。

    同时该文还报道公司迟迟未正式披露董事会于2月5日通过的"关于原料无法恢复供应对公司影响的议案"。这份已经获得董事会决议通过的议案透露了一个重要的风险提示信息：至迟于2005年3月16日，公司因原料停供导致的生产经营停顿将达到三个月，且公司董事会预计在三个月以内生产经营无法恢复正常，公司有可能被深交所实行特别处理，冠以"ST"字样。

    二、传闻所涉及事项的真实情况

    1.关于茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2005年第四次临时会议决议未公告的原因

    公司于2005年2月7日以通讯方式召开了2005年第四次临时会议，会议审议通过了《关于原材料无法恢复供应对公司影响的议案》。具体内容为，公司董事会和经营班子根据2004年12月22日公司第五届董事会2004年第三次临时会议决议，为恢复原料供应作了多种努力，包括但不限于与茂炼股份就原料价格分歧进行谈判、寻求新的原料供应商，但没有取得积极明确的结果。至迟于2005年3月16日，公司因原料停供导致的生产经营停顿将达到三个月，且公司董事会预计在三个月以内生产经营无法恢复正常，为充分保护投资者的利益，公司董事会提示，如公司生产经营三个月不能恢复正常，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第13.3.1条第（四）款和13.3.4条的规定，深圳证券交易所有决定对公司股票交易实行其他特别处理的可能，处理措施包括在公司股票简称前冠以"ST"字样和股票报价的日涨跌幅限制为5%。

    由于本次会议召开时深圳证券交易所（以下简称"深交所"）已经休市放假，公司指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》也已休刊。因此公司准备在2005年2月16日向深交所报告，并于次日公告。

    但在春节期间，公司与中石化股份就原料价格争议问题取得新的进展，公司董事会预计自停产之日（即2004年12月17日）起三个月内可以达成一致，签订新的关联交易协议，恢复生产经营，为了避免误导投资者并引起市场不必要的波动，公司没有将该次董事会决议报告深交所并公告。

    2.关于公司与关联方原材料价格争议事件的进展情况

    公司董事会和经营班子根据2004年12月22日公司第五届董事会2004年第三次临时会议决议，为恢复原料供应作了多种努力，包括但不限于与茂炼股份就原料价格分歧进行谈判、寻求新的原料供应商。目前公司与中石化股份约定将于近期就原料的价格争议和恢复供应问题进行谈判，预计自停产之日起的三个月内可以达成一致，签订新的关联交易协议，恢复生产经营。

    公司董事会将依据有关法律、法规、规章和规则的规定，对该事件的进展情况及时履行信息披露义务。

    3.关于中国石化集团茂名石油化工公司诉公司"公司决议侵害股东权纠纷"案

    （1）案件受理情况和基本案情

    公司于2005年2月28日收到广东省茂名市茂南区人民法院的应诉通知书，称该院已受理中国石化集团茂名石油化工公司诉公司"公司决议侵害股东权纠纷"案，法院随本通知书向公司送达了中国石化集团茂名石油化工公司诉公司的民事起诉状。根据该起诉状，本案案由是公司决议侵害股东权纠纷。中国石化集团茂名石油化工公司认为公司2005年第二次临时股东大会通过的对外投资设立茂名实华东成化工有限公司的决议无效，理由是公司在本次对外投资后，对外投资总额超过了净资产的50%。诉讼请求是判令认定被告（即公司）2004年12月26日作出的《第五届董事会2004年第四次临时会议决议》及2005年1月28日作出的《2005年第二次临时股东大会决议》无效。本案开庭日期定于2005年4月6日，公司目前正在积极应诉，并将就本案的进展情况及时履行信息披露义务。

    （2）案件对公司本期利润或者期后利润的影响

    由于本案属于股东大会决议效力的诉讼，诉讼请求不涉及金钱给付，因此对公司本期利润或者期后利润没有任何影响。

    （3）除本案外，公司及控股子公司不存在尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，公司所有信息均以在上述指定报刊刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。