本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2005年第三次临时会议（以下简称"本次会议"）于2005年2月3日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2005年2月1日以传真送达的方式通知全体董事。本届董事会共有董事9名，均亲自出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

    1.与会董事审议通过了《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》。同意 票8票、弃权票0票，反对票1票（董事孙晶磊）。

    为整合公司现有资源，理顺公司管理架构，公司拟以持有茂名实华东成化工有限公司（以下简称"东成公司"）90%的股权对重庆索特能源有限公司（以下简称"能源公司"）增资。

    能源公司于2005年1月31日在重庆市工商行政管理局登记注册，注册资金人民币1000万元，公司和重庆索特盐化股份有限公司（公司控股子公司，以下简称"盐化公司"）为能源公司现有股东。公司以人民币500万元现金出资，占能源公司出资总额的50%，盐化公司以实物出资，根据重庆天健会计师事务所万州分所（以下简称"万州天健"）2005年1月28日出具的《资产评估报告书（重天健万评〔2005〕8号）》，折合出资额人民币500万元，占能源公司出资总额的50%。

    东成公司于2005年1月28日在广东省茂名市工商行政管理局登记注册，注册资金人民币16500万元，公司和茂名市华宏服务公司（公司全资子公司，以下简称"华宏公司"）为东成公司现有股东。公司以实物出资，根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称"六合正旭"）2004年12月20日出具的《资产评估报告书（六合正旭评报字〔2004〕第069号）》，折合出资额人民币14842万元，占东成公司出资总额的90%，华宏公司以人民币1658万元现金出资，占东成公司出资总额的10%。2005年1月14日，茂名市盈恒信会计师事务所出具了验资报告，截至2005年1月13日，该公司注册资本合计16500万元。东成公司于2005年1月28日成立，尚未正式运营。

    鉴于东成公司和能源公司均成立不久，尚未正式运营，且相关各方均为公司控股子公司，公司与盐化公司决定以万州天健和六合正旭出具的评估报告作为本次增资的作价依据，以能源公司的注册资本人民币1000万元作为能源公司的净资产值，以公司投入东成公司的资产价值人民币14842万元作为公司持有东成公司90%股权的价值。

    本次增资后的能源公司注册资本为人民币15842万元，股东名称、出资额和出资比例为：

股东名称                      出资额   出资比例
茂名石化实华股份有限公司   15342万元        97%
重庆索特盐化股份有限公司     500万元         3%
合计                       15842万元       100%

    本次增资后的东成公司注册资本为人民币16500万元，股东名称、出资额和出资比例为：

股东名称                  出资额   出资比例
重庆索特能源有限公司   14842万元        90%
茂名市华宏服务公司      1658万元        10%
合计                   16500万元       100%

    董事孙晶磊反对的理由是认为:（1）短期内对公司石化主业资产频繁进行股权投资、对股东利益有何影响未充分论证。（2）关于重庆索特增资议案，属重大投资事项不宜通讯表决。

    本议案尚需公司2005年第三次临时股东大会审议通过。

    2. 与会董事审议通过了《关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案》。同意票8票、弃权票0票，反对票1票（董事孙晶磊）。董事孙晶磊反对的理由同前。

    公司决定于2005年3月7日上午9：00在茂名市官渡路162号公司十楼会议室召开公司2005年第三次临时股东大会，会议将审议《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》。

    现将会议的有关事项通知如下：

    1.会议时间：2005年3月7日上午9点

    2.会议地址：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

    3.会议召集人：公司董事会。

    4.会议审议事项：

    《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》。

    5.出席会议人员：

    （1）截止2005年2月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    6.会议登记办法：

    （1）登记时间：2005年2月17日至2月18日，上午8点至11点，下午3点至5点。

    （2）登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记（传真到达日应不迟于2005年2月18日下午5点）。

    （3）登记地址：广东省茂名市官渡路162号

    联系电话：（0668）2276176、2246332

    传真：（0668）2276176 邮编：525000

    联系人：梁杰、张静

    6.其他事项：

    （1）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    （2）会期半天，费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席茂名石化实华股份有限公司2005年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：

    受托人（签名）：

    委托人股东帐号：

    受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    日期：