本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为整合茂名石化实华股份有限公司（以下简称"公司"）现有资源，理顺公司管理架构，公司拟以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资。公司于2005年2月1日在重庆市万州区与重庆索特盐化股份有限公司（以下简称"盐化公司"）签订了《增资协议书》。

    公司第五届董事会2005年第三次临时会议于2005年2月3日以通讯表决的方式召开。与会董事审议通过了《关于公司以持有茂名实华东成化工有限公司90%的股权对重庆索特能源有限公司增资的议案》。同意票8票、弃权票0票，反对票1票。该议案尚须2005年3月7日召开的公司2005年第三次临时股东大会审议通过。

    二、投资协议主体介绍

    重庆索特盐化股份有限公司（以下简称"索特公司"），住所：重庆市万州区沙龙路三段，企业类型：股份有限公司，法定代表人：姚志方，注册资本：人民币9200万元，主营业务：岩盐开发、盐及盐化工产品生产、销售，索特公司为公司控股子公司。

    重庆索特能源有限公司（以下简称"能源公司"）2005年1月31日在重庆市万州区设立，住所：重庆市万州区沙龙路三段，企业类型：有限责任公司，法定代表人：刘军，注册资本：人民币1000万元，公司以人民币500万元现金出资，占能源公司出资总额的50%，盐化公司以实物（130t/h循环流化床锅炉的4项主要部件，包括锅筒1件、锅架1套、省煤器1套、平台扶梯1套）出资，根据重庆天健会计师事务所万州分所（以下简称"万州天健"）2005年1月28日出具的《资产评估报告书（重天健万评〔2005〕8号）》，折合出资额人民币500万元，占能源公司出资总额的50%，主营业务：发电、供水（工业用水），能源公司为公司的控股子公司。

    茂名实华东成化工有限公司（以下简称"东成公司"）2005年1月28日在广东省茂名市设立，住所：广东省茂名市官渡路162号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：姚志方，注册资本：人民币16500万元，公司以现有石化主业资产（包括聚丙烯装置、气体一分离装置、气体二分离装置、气体三分离装置、气体四分离装置及相关的在建工程）出资，根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称"六合正旭"）2004年12月20日出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字〔2004〕第069号）作价人民币14,842万元，占东成公司出资总额的90%，茂名市华宏服务公司（公司的全资子公司）以人民币1658万元现金出资，占东成公司出资总额的10%，主营业务：从事聚丙烯、液化气及其他石油化工产品的生产、销售及自营进出口业务（国家禁止和限制的产品除外），东成公司为公司的控股子公司。2005年1月14日，茂名市盈恒信会计师事务所出具了验资报告，截至2005年1月13日，该公司注册资本合计16500万元。东成公司于2005年1月28日成立，尚未正式运营。

    三、投资标的的基本情况和《增资协议书》的主要内容

    1.能源公司的注册资本拟从人民币1000万元增加到人民15842万元，增资额为人民币14842万元。公司和盐化公司同意公司以持有东成公司90%的股权认购能源公司增资额。能源公司股东会已就前述事项形成股东会决议。

    2.鉴于东成公司和能源公司均成立不久，尚未正式运营，且相关各方均为公司的控股子公司，公司和盐化公司同意以万州天健和六合正旭出具的《资产评估报告书》作为本次增资的作价依据，即以能源公司的注册资本人民币1000万元作为能源公司的净资产值，以公司投入东成公司的资产价值人民币14842万元作为公司持有东成公司90%股权的价值。

    3.本次增资后的能源公司注册资本为人民币15842万元，股东名称、出资额和出资比例为：

股东名称                      出资额   出资比例
茂名石化实华股份有限公司   15342万元        97%
重庆索特盐化股份有限公司     500万元         3%
合计                       15842万元       100%

    4.本次增资后的东成公司注册资本为人民币16500万元，股东名称、出资额和出资比例为：

股东名称                  出资额   出资比例
重庆索特能源有限公司   14842万元        90%
茂名市华宏服务公司      1658万元        10%
合计                   16500万元       100%

    5.公司和盐化公司均应严格遵守增资协议，任何一方违反增资协议致增资协议不能履行或不能部分履行时，应承担相应违约责任。

    6.增资协议经公司和盐化公司法定代表人（或授权代表）签字，单位盖章后成立，自公司股东大会批准后生效。

    四、本次对外投资的目的和对公司的影响

    本次对外投资是基于整合现有资源，理顺公司管理架构的目的，属于公司与控股子公司之间资产和股权结构的调整，对公司未来财务状况和经营成果没有实质影响。

    五、本次对外投资行为构成关联交易，由于共同投资方和共同投资的标的公司均为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，无须履行关联交易的决策程序。

    六、备查文件

    1.设立能源公司的验资报告

    2.万州天健出具的《资产评估报告书》

    3.设立东成公司的验资报告

    4.六合正旭出具的《资产评估报告书》

    5.能源公司2005年第二次股东会决议

    6.公司第五届董事会2005年第三次临时会议决议

    特此公告。

    

茂名石化实华股份有限公司董事会

    2005年2月3日