每日必读被收购公司：宁夏宁河民族化工股份有限公司
被收购公司股票简称：民族化工
股票代码：000635
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：宁夏英力特电力（集团）股份有限公司
住所：银川市高新技术开发区2号办公楼
通讯地址：银川市高新技术开发区2号办公楼
联系电话：0951-4912588
签署日期：2003年2月10日
收购人声明
收购人董事会及其董事保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司收购办法》及相关的法律、法规编写本报告；
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其控制人所持有、控制的宁夏宁河民族化工股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制宁夏宁河民族化工股份有限公司的股份。
三、收购人英力特集团与伊信国际之间不存在股权、资产、业务、人员等方面关联关系。
收购人英力特集团、伊信国际不是本次收购的一致性动人，在本次股权转让过程中，没有对民族化工股东权益控制比例采取一致行动，没有作出一致行动的协议或者意向的内容，没有作出一致行动的谈判或者对上市公司权益产生有影响的默契或者安排。收购人英力特集团与伊信国际、民化集团无产权关联关系。
四、收购人签署本报告已获得董事会的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、本次拟转让股份4356.2股中的2278.1万股质押给英力特集团（即收购人）。收购人（质权人）、出让方已达成协议，质权人同意解除上述股份的质押；
本次拟转让的4356.2万股被石嘴山市中级人民法院冻结，申请冻结人为英力特集团（即收购人）。出让方已与申请冻结人英力特集团达成协议，申请人同意解除上述股权冻结；
六、本次股份收购通过协议转让的方式进行的，收购人董事会审议通过，已获得国家财政部财企[2003]31号文批准；尚需提交并经中国证监会审核无异议后方可进行；
七、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权人和其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文中另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
1.民族化工：宁夏宁河民族化工股份有限公司
2.民化集团：宁夏民族化工集团有限责任公司
3.英力特集团、收购人：宁夏英力特电力（集团）股份有限公司
4. 伊信国际：伊斯兰国际信托投资有限公司
5.本次收购：指英力特集团和伊信国际受让民化集团现持有的民族化工4356.2万股国有法人股；
6.拟转让股份：指英力特集团拟协议受让的民化集团所持有的民族化工29.87%的国有法人股共计3422.2万股；伊信国际拟协议受让的民化集团所持有的民族化工8.15%的国有法人股共计934万股；
7.收购完成：民族化工3422.2在登记结算公司过户至英力特集团名下；934万股过户至伊信国际名下；
8.《股份转让协议》：指英力特集团与民化集团于2002年12月16日就协议转让民化集团持有民族化工3422.2万股国有法人股事宜签署的《股份转让协议》；
9.元、万元：指人民币元、万元
第一节 收购人介绍
（一）基本情况
公司名称：宁夏英力特电力（集团）股份有限公司
注册地：银川市高新技术开发区2号办公楼
注册资本：24448万元人民币
注册号码：6400001201741
代 码：71501138-7
企业类型：股份有限公司
经营期限：长期
税务登记证号码：国税：640111715011387
地税：640108715011387
通讯方式：0951-4912588
营业范围：电力、热力生产及销售；电力高科技产品生产、销售；信息通信服务；计算机软件开发；旅游资源、产品开发和服务；高耗能电力冶炼产品生产销售；有机农业产品、绿色食品深生产、销售；财务结算中心；房屋、设备出租；证券投资；高科技项目投资和电力企业改制投资。
(二)历史沿革
英力特集团是在原宁夏康发电力公司（公有制集体企业）基础上改制以其净资产全部出资，拥有6家控股公司、9个参股公司、2家发电分公司及19284名个人股东出资于2000年6月以160,000,000.00元资本金注册成立的股份有限公司。2002年英力特集团增资扩股，资本金增加到244,000,000.00元。
（三）收购人的产权及控制关系
收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系。
1.股权结构：
股东名称 持有数额（万股） 持股比例（%）
集体股 4306.41 17.62
企业法人股 4060.40 16.61
职工个人股 16074.04 65.77
合 计 24440.85 100.00
2.股权结构图：
┌──────┐
│国家电力公司│
└───┬──┘
↓
┌────────┐
│宁夏电力公司100%│
└────┬───┘
↓
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↓ ↓ ↓ ↓
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│发电公司100%││供电局││宁夏电力建筑安装公司100%││英力特集团17.62%│
└──┬───┘│100% │└────────────┘└────┬───┘
↓ └───┤ │
┌──┬──┐ ↓ ↓
↓ ↓ ↓ ┌───┬──┬──┐ ┌───┬──┬──┐
┌──┬──┬──┐ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
│青 │大 │石 │┌──┬──┬──┬──┐┌┴─┬──┬─┬─┬─┬─┐
│铜 │武 │嘴 ││银 │石 │吴 │固 ││宁 │宁夏│宁│宁│英│宁│
│峡 │口 │山 ││川 │嘴 │忠 │原 ││夏 │英力│夏│夏│力│夏│
│发 │发 │发 ││供 │山 │供 │供 ││中 │特房│英│英│特│石│
│电 │电 │电 ││电 │供 │电 │电 ││卫 │地产│力│力│电│嘴│
│公 │公 │公 ││局 │电 │局 │局 ││中 │开发│特│特│力│山│
│司 │司 │司 ││100%│100%│100%│100%││发 │有限│信│冶│旅│发│
│100%│100%│100%││ │ │ │ ││实 │公司│息│金│游│电│
│ │ │ ││ │ │ │ ││业 │实业│技│制│公│有│
│ │ │ ││ │ │ │ ││有 │有限│术│品│司│限│
│ │ │ ││ │ │ │ ││限 │公司│有│有│50│公│
│ │ │ ││ │ │ │ ││公 │90.5│限│限│% │司│
└──┴──┴──┘│ │ │ │ ││司 │ % │公│公│ │30│
└──┴──┴──┴──┘│100%│ │司│司│ │% │
│ │ │95│60│ │ │
│ │ │% │% │ │ │
└──┴──┴─┴─┴─┴─┘
英力特集团的控股股东为宁夏电力公司，持有英力特集团17.62%的股权。该公司注册地：宁夏银川市南环路，注册资本166,694万元，法定代表人：刘应宽。其他企业法人股持有英力特16.61%的股权（具体情况见下表），其余65.77%的股权由19284名个人股东持有。
英力特企业法人股持股情况表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宁夏隆鼎（集团）实业有限公司 234 1.46
宁夏元光电力有限公司 295.8 1.85
宁夏南电（集团）股份公司 416.8 2.61
宁夏固原龙源电力有限公司 196.2 1.23
石嘴山发电厂物资公司 543 3.39
宁夏神光电力（集团）股份公司 463 2.89
宁夏双德实业有限责任公司 678.2 4.24
宁夏黄河水电有限公司 233.6 1.46
银川电力修造厂兴电实业开发公司 83.4 0.52
宁夏兴科电力技术有限公司 30 0.19
宁夏飞鹭砼业有限公司 455.4 2.85
银川电力学校实业开发公司 59 0.37
宁夏先科电力设计咨询有限公司 40.4 0.25
宁夏电力公司物资贸易中心 35.4 0.22
宁夏（送变电）天信建工贸有限公司 220 1.38
宁夏电力公司机关劳动服务公司 76.2 0.48
对外投资：截止到2002年12月31日，英力特集团对外长期股权投资单位有14家，其中绝对控股公司有宁夏英力特房地产开发有限公司、宁夏英力特信息技术有限公司、宁夏英力特冶金制品有限公司，相对控股的有宁夏电力旅游公司、宁夏石嘴山发电有限公司、宁夏中卫中发实业有限公司。
（四）收购人最近五年内受处罚情况
英力特集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
姓 名 国籍 职 务 长期居住地
马力克 中国 董事长 银川市
高风林 中国 副董事长 银川市
邹学仁 中国 董事、总经理 银川市
虎学峰 中国 董事 银川市
成璐毅 中国 董事、副总经理 银川市
王向东 中国 董事 银川市
赵华威 中国 董事 银川市
张安源 中国 董事 石嘴山市
鲁国忠 中国 董事 银川市
汪玉林 中国 董事 石嘴山市
姚贵林 中国 董事 吴忠市
吴振华 中国 董事 石嘴山市
万立德 中国 董事 银川市
米广胜 中国 董事 银川市
胡建敏 中国 董事 吴忠市
韩瑞林 中国 监事会召集人 银川市
任育杰 中国 监事 银川市
段业双 中国 监事 银川市
魏 川 中国 监事 银川市
李福德 中国 监事 银川市
王 立 中国 副总经理 银川市
殷玉荣 中国 总会计师 银川市
前述董事、监事及高管人员均未取得其他国家或地区居留权。
前述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有其他上市公司股份情况
截止本报告披露日，收购人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
（七）收购人关系说明
收购人英力特集团与伊信国际之间不存在股权、资产、业务、人员等方面关联关系。
收购人英力特集团、伊信国际不是本次收购的一致性动人，在本次股权转让过程中，没有对民族化工股东权益控制比例采取一致行动，没有作出一致行动的协议或者意向的内容，没有作出一致行动的谈判或者对上市公司权益产生有影响的默契或者安排。收购人英力特集团与伊信国际、民化集团无产权关联关系。
第二节 收购人持股情况
（一）收购人持有被收购公司股份的情况
在《股份转让协议》签署日，收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制民族化工的股份。
在本次收购完成后，收购人英力特集团将直接持有民族化工3422.2万股股份，占民族化工总股本的29.87%，成为民族化工第一大股东。
在本次收购完成后，收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后民族化工其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对民族化工的其他股份表决权的行使产生影响。
（二）本次协议转让的基本情况
1.转让协议主要内容及变更情况
2002年7月29日民化集团与收购人英力特集团在石嘴山签署了《股份转让协议》，民化集团以每股1.606元的价格向收购人英力特集团协议转让民化集团持有的民族化工4556.2万股国有法人股，占民族化工总股本的39.77%，股份转让总价款7317.26万元。已于2002年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》公开披露。
2002年12月16日，民化集团与收购人英力特集团重新变更了《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容为：双方商定，民化集团将其持有的民族化工国家股3422.2万股转让给英力特集团，每股转让价格1.606元，转让总值为54960532元人民币，该协议已经得到国家财政部财企[2003]31号文批准；转让成功后，英力特集团持有民族化工股份3422.2万股，股票性质为社会法人股，占民族化工股份总额的29.87%，为民族化工的第一大股东。已于2002年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》公开披露。
2.政府部门的批准
本次收购已取得宁夏回族自治区人民政府宁政函〖2002〗173号的批准 ；
本次收购已经得到国家财政部财企[2003]31号文批准；
本次收购报告送中国证监会审核并无异议后方可履行。
3.股份的权利限制
本次拟转让股份4356.2股中的2278.1万股质押给英力特集团（即收购人）。收购人、出让方已与质权人英力特集团达成协议，质权人同意在本次收购获得财政部批准后，中国证监会审核无异议后的5个工作日内对前述2278.1万股解除质押。
本次拟转让的4356.2万股被石嘴山市中级人民法院冻结，申请冻结人为英力特集团（即收购人）。出让方已与申请冻结人英力特集团达成协议，申请人同意在本次收购获得财政部批准后，中国证监会审核无异议后的5个工作日内对前述股权解除冻结。
第三节 六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交本报告之日前六个月没有买卖民族化工挂牌交易股份行为,本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖民族化工挂牌交易股份。
第四节 资金来源
（一）资金来源
本次收购中收购人英力特集团为持有、控制民族化工29.87%的股份所支付的收购资金为54,960,600.00元(大写：人民币伍仟肆佰玖拾陆万零陆百元)，其中：5万发电机组的净资产支付50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元），现金支付4,960,600.00元(大写：人民币肆佰玖拾陆万零陆百元)，全部源于收购人的自有资产和自有资金。
2002年7月29日民化集团与收购人英力特集团在石嘴山签署了《股份转让协议》，民化集团以每股1.606元的价格向收购人英力特集团协议转让民化集团持有的民族化工4556.2万股国有法人股，占民族化工总股本的39.77%，股份转让总价款7317.26万元。根据《股权转让协议》，英力特集团向民化集团支付了1400万元的股权转让定金及净资产为5000万元的发电机组，共支付股权转让金6400万元。民族化工与民化集团签订了《资金占用偿还协议》，股权转让金6400万元民化集团偿还给了民族化工。2002年12月16日，民化集团与收购人英力特集团重新变更了《股权转让协议》。变更的主要内容为：民化集团将其持有的民族化工国有股3422.2万股转让给英力特集团，每股转让价格1.606元，转让总值为人民币5496.06万元。协议变更后，英力特集团应 支付股权转让金5496.06万元，实际支付6400万元，超额支付903.94万元，超额支付的部分民族化工给予了退还，现已履行完毕。作为大股东偿还超额支付的903.94万元，已经由民化集团转让给伊信国际的股权转让金中偿还。
收购人英力特集团完全有能力以自有资金（资产）收购民族化工的3422.20万股股权。
收购人声明本次收购资金不直接或者间接来源于民族化工及其关联方。
（二）收购款的支付方式
1.英力特集团：收购人在《股份转让协议》签订后的5个工作日内，受让方向出让方支付4,960,600.00元人民币的定金；本协议签定后的一个月内，受让方将股权转让金除定金以外的部分以5万千万发电机组的净资产注入。已全部履行完毕。
第五节 后续计划
（一）持股计划
收购完成后，收购人英力特集团将成为民族化工的第一大股东并取得实际控制权，在此情况下，收购人尚无继续购买民族化工股份的计划。收购人计划长期持有本次收购的股份。
（二）主营业务的重大调整
以现有的化工产品为基础，延长产品链，继续在延伸系列产品上下功夫，提高产品的科技含量和附加值，提升产品档次，降低和规避经营风险；
以目前民族化工的系列延伸产品为主线，结合英力特集团的电力优势，设想为三条线路：其一是开发高附加值的精细化工项目，如：年产5万吨石灰氮项目、年产10万吨PVC项目；其二是发电项目，如：控股宁夏中宁发电厂。其三是环保项目，如汽车用、药用活性炭。根据可持续发展的战略和市场要求，为民族化工注入全新的精细化工的概念。选择市场空间大，前景广阔、科技含量高的产品进行开发，扩大市场覆盖率，促进产业升级。
重组后，民族化工的主导产业仍然是化工，发展方向是精细化工，逐步涉入电力生产。使人才、设备、销售网络能够最大限度的兼容。
（三）组织机构及管理制度的调整
收购人保持公司经营稳定的和组织结构的稳定，不做大的调整。
本次股权收购完成后，收购人按照建立符合现代企业要求，继续建立健全以考核和激励制度为中心的各项规章制度，规范公司的管理。
（四）其他对上市公司重大影响的计划―大股东占用偿还
截止2002年10月31日民化集团共计偿还占用民族化工资金12119.66万元，占应偿还的40.39%；民化集团占用民族化工资金尚欠17887.61万元，占应偿还的59.61%，经石嘴山市人民政府政府协调，计划于2003年6月30日之前，以下列资金及资产给予偿还：
1.现金偿还：剩余股权转让金可偿还占用596万元；
2.石嘴山氯碱厂资产偿还：预计可以其净资产偿还占用5500万元；计划2003年2月底进行资产评估，以其评估后的净资产偿还占用。
3.黄河水厂资产偿还：预计可以其净资产偿还3500万元，计划2003年3月对黄河水厂的资产进行评估，以其评估后的净资产偿还占用。
4.石嘴山河滨工业园区500亩土地偿还：预计可偿还占用3268万元。
5. 石嘴山西河桥150亩土地偿还：预计偿还占用450万元。
6.其他资产偿还：2003年6月30日之前，民化集团以其他优良资产偿还占用4573.61万元。
第六节 其他重大事项
（一） 收购人认为，本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：宁夏英力特电力（集团）股份有限公司
法定代表人签字：马力克
签注日期：2003年2月11日
