本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    (一)关联交易的基本情况

    宁夏英力特化工股份有限公司(以下简称公司)与宁夏英力特电力(集团)股份有限公司(以下简称英力特集团)、上海氯碱化工股份有限公司共同出资建设的宁夏西部聚氯乙烯有限公司(以下简称西部公司)一期工程12万吨PVC、10万吨烧碱项目于2005年6月一次开车成功。公司与英力特集团拟向西部公司增加投资6000万元,用于增加资本金。其中,公司拟向西部公司投资2400万元。

    英力特集团为公司的控股股东,此次与英力特集团共同对西部公司增加投资构成了关联交易。

    (二)董事会审议关联交易情况

    2005年11月25日,本公司第三届董事会第十五次会议在2005年11月25日上午10时在公司四楼会议室召开第三届董事会第十五次会议。本次会议于2005年11月10日以传真和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事9名,实到董事8名,公司监事张玉秋先生、殷玉荣女士、武保成先生、张勇先生列席了会议。会议由公司董事长秦江玉先生主持,召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于对西部公司增加投资2400万元的议案,关联董事秦江玉、田继生回避了对此项议案的表决,独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易金额为2400万元,按照《公司章程》的规定,不需要股东大会及其它有权部门的审议。

    二、 关联方介绍

    (一)英力特集团

    英力特集团持有本公司2911.97万股,占公司总股本的21.18%,是公司的第一大股东。

    1.英力特集团基本情况

    公司名称：宁夏英力特电力(集团)股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册地：银川市高新技术开发区2号办公楼

    法定代表人：高凤林

    注册资本：24,440.86万元人民币

    主营业务：电力、热力生产及销售；计算机软硬件开发；计算机网络产品；电力相关产业项目开发、经营；旅游资源、产品开发和服务；高耗能电力冶炼产品生产销售；有机农业产品生产、销售；房屋设备租赁；商业贸易(不含国家专控产品)；向高科技项目投资及电力企业改制投资；证券投资；电力高科技产品生产、销售；电厂粉煤灰产品生产、销售等。

    主要股东：英力特集团第一大股东为集体股43,479,740股,占总股本的17.79%,该部分股份目前由宁夏电力集体资产管理中心管理,由于宁夏电力集体资产管理中心是宁夏电力公司的下属单位,因此宁夏电力公司是英力特集团的实际控制人；英力特集团的其他股份由15家企业法人股东和19,284名个人股东持有。

    2.主要业务最近三年发展状况：2004年度,英力特集团总资产107,059万元,净资产61,475万元,资产负债率42.58%,净利润12,082万元。

    3.英力特集团与本公司前十名股东之间的关系：

    本公司实际控制人宁夏电力公司持有本公司第三大股东宁夏天净电能开发有限公司23.08%的股权,为其参股股东。本公司控股股东英力特集团持有第二大股东银川新源实业有限公司28.64%的股权,为其参股股东。

    前十名其他股东之间不存在关联关系。

    4.英力特集团最近五年内没有受到任何的行政处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (二)西部公司

    西部公司为本公司的控股公司,于2003年5月16日成立,注册号为6400001202172,目前注册资本27,900万元人民币；本公司出资该公司11,160万元,持股比例为40%。该公司主营业务范围：自备电力生产销售、化工生产销售、化工设备制造修理、国内贸易。法定代表人田继生,截至2005年10月31日,西部公司总资产107,983万元,净资产72,926万元,主营业务收入8,233万元,净利润1,357万元。

    三、关联交易的主要内容

    公司与英力特集团对西部公司共同出资6000万元,其中本公司出资2400万元。此次出资完成后,本公司、英力特集团、氯碱化工对西部公司的控股比例将发生变化,即本公司、英力特集团、氯碱化工分别为40%、35.3%、24.7%。

    四、关联交易对公司的影响

    西部公司PVC项目与今年6月投入生产后,生产情况良好,且西部公司正在建设配套4 150MW自备电厂的首期工程2 150MW的发电机组,预计将在2006年7月发电,西部公司的经济效益会明显提高。本公司持有西部公司40%的股权,是其控股股东,且西部公司属本公司合并报表范围。所以,此次对西部公司增加投资,是为了保证西部公司提高盈利能力,也利于公司发展。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事李桂荣、王幽深、韩亮对本次交易发表意见：对西部公司增加投资有利于提高西部公司盈利能力,并为公司实现利润增长奠定基础。本次增资扩股切实可行。

    董事会对本次关联交易表决程序符合国家有关法规和公司章程的规定。有关规定。

    公司本次对西部公司增加投资的关联交易是公开、公平、公正、合理的,本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    附：独立董事意见

    备查文件：

    1.董事会决议、记录

    

宁夏英力特化工股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日