本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    沈阳合金投资股份有限公司（以下简称″公司″）于2002年10月8日召开第五届董事会第十三次会议，应参加表决董事9名，实际参加表决董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了关于重组南京二机床有限责任公司的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》的有关规定，现将本次重组的有关事宜公告如下：

    一、概述

    1.根据公司发展战略，进一步扩大对机电行业及其相关行业的投资，经公司董事会研究决定，与南京机电产业（集团）有限责任公司（以下简称″南京机电集团″）及南京第二机床厂于2002年9月28日签订《关于重组南京二机床有限责任公司的协议书》，重新组建南京二机床有限责任公司（以下简称″新公司″）。

    2.本次重组已经公司五届十三次董事会审议通过，根据《公司章程》对外投资权限的规定，公司本次投资在董事会的决策权限范围之内。

    二、重组协议其他方情况介绍

    1.南京机电集团为国有独资有限责任公司，注册资本109802万元，法定代表人鲍友贤，经营范围为授权范围内的国有资产及其他受托资产运作、经营；投融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计，制造销售、安装服务；国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理、技术开发与转让、咨询；项目工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和″三来一补″业务。截止2002年6月30日南京机电集团总资产612280万元，净资产17240万元。

    2.南京第二机床厂为南京机电集团全资附属企业，注册资本3301.5万元，法定代表人姚学富，经营范围为金属切削机床制造、销售；本企业生产的产品和相关技术的出口；本企业生产所需原辅材料。机械设备、仪器仪表、技术的进口业务。开展本企业中外合作生产，承办本企业″三来一补″业务。截止2002年6月30日南京第二机床厂总资产29287.1万元，净资产2305.6万元。南京第二机床厂与本次重组的原南京二机床有限责任公司无产权关系。

    三、投资标的的基本情况

    拟组建的新公司注册资本为11200万元人民币。公司以自有资金8512万元出资，占重组后的新公司76％的股权；南京机电集团以审计后确认的净资产2688万元出资，占重组后的新公司24％的股权。南京机电集团承诺，拟出资的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制作为出资的情况，也没有涉及拟出资资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。原南京二机床经审计评估确认后的资产净额用于投资和支付职工保障费用后的余额及科委80万元拨款转入新公司，作为新公司对原股东的负债处理。重组后的新公司拟拿出约4000万元现金吸收合并南京第二机床厂下属子公司：南京二机大件机床制造有限公司、南京二机机械制造有限公司、南京二机工模具制造有限公司、南京二机铸件制造有限公司、南京二机包装有限公司经评估确认后的净资产，并拟通过产权交易的方式购买南京第二机床厂经评估确认后的部分资产。南京机电集团及南京第二机床厂与公司无关联关系。

    新公司的性质为有限责任公司。新公司的经营宗旨为采用先进而适用的技术，整合资本、技术、管理、营销等资源，创造核心竞争能力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。新公司的经营范围为金属切割机床、塑料加工机械及其他机械制造、销售和维修；产品开发、技术和管理咨询服务；本公司生产产品及技术的出口业务；本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和″三来一补″业务。

    四、重组协议的主要内容

    1.根据三方签订的《关于重组南京二机床有限责任公司的协议书》约定，在协议签订后15日内，三方均应完成出资。任何股东方未按协议规定，依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5％的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15％的违约金，守约方有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿损失。在新公司存续期内，如果任何一方发现另一方有违背本协议所约定的有关条款的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为。违约方须承担由此造成的经济损失。由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。本次交易的定价主要以经审计的净资产为依据。重组事项已经公司董事会、南京第二机床厂职代会、南京机电集团董事会审议批准，已于2002年10月8日生效。

    2.无形资产的处置。南京第二机床厂持有原南京二机床目前所使用的齿轮加工机床的技术、图纸、商标、销售渠道等无形资产的所有权。经协商，南京第二机床厂将上述无形资产的使用权转让给新公司使用，转让实行″一次转让，分期付款″的方式。一次性转让金为5000万元人民币，由新公司分十年支付给南京第二机床厂，每年支付500万元人民币。转让金按月支付，支付时间为每月30日前，新公司若发生拖欠行为，南京第二机床厂则每日按拖欠额的2‰收取滞纳金。南京第二机床厂参股、控股的公司可开发和继续生产与新公司不相冲突的产品，并使用二机商标。新公司淘汰的产品的技术、图纸等相关的无形资产交由南京第二机床厂处理。新公司无形资产的新增部分不得转让给任何其他方，新公司终止后，应将其安全、完整地归还南京第二机床厂。

    3.土地、厂房资产的处置。南京第二机床厂将其现有的菱角市66号厂区的厂房，（建筑面积约5万平方米）租赁给新公司使用，月租金按每平方米10.20元人民币计算。租赁费由新公司按月支付，支付时间为每月30日前。新公司若发生拖欠行为，南京第二机床厂则每日按拖欠额的2‰收取滞纳金。租赁期与新公司存续期一致，租赁费每三年协商调整一次。对铸造搬迁，公司、南京机电集团、南京第二机床厂及新公司共同协商推进，新公司拟租赁南京第二机床厂汕坊桥厂区部分厂房和设施。南京机电集团、南京第二机床厂应解决汕坊桥厂区的权属及厂方设施的完善，使所租赁的厂房达到设备安装的条件。该条件包括：水、电管线接到车间总阀总柜；厂方屋面修缮至无渗漏；门窗全部修复；车间做好地坪；车间内粉刷。租赁价格届时按市场平均价另行商定。铸造搬迁时的搬迁费用及技改费用由新公司承担。

    4.租赁设备资产的处置。新公司因经营需要承租南京第二机床厂的设备，每年需按所承租设备评估值的10％缴纳租赁费。设备租赁费按月缴纳，缴纳时间为每月30日前。

    5.存货资产的处置。南京第二机床厂现有的与数控齿轮加工机床相关的在制品、备品备件、工装、模具、工具、刀具、量检具等存货资产，除新公司已买断的以外，经审计评估后由新公司确认买断，分期付款。买断的资产额分两年付清，第一年按资产额的40％支付，第二年按资产额的60％支付。第一年支付后的剩余资产额按银行同期同档贷款利率支付资金占用费。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。

    重组南京二机床，符合公司的发展战略，进一步扩大了对机电行业及其相关行业的投资。本次重组存在的主要风险有经营风险及市场风险。

    六、备查文件

    1.《关于重组南京二机床有限责任公司的协议》；

    2.南京机电产业（集团）有限公司营业执照；

    3.南京第二机床厂营业执照；

    4.南京机电产业（集团）有限公司审计报告；

    5.本公司董事会决议；

    6.南京机电产业（集团）有限公司董事会决议；

    7.南京第二机床厂职代会决议.。

    七、备查文件备置地点：本公司董事会秘书处。