本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2007年4月2日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司第六届董事会第十八次会议的通知”,会议于2007年4月16日以现场会议方式在沈阳公司会议室召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。会议由董事长吴岩先生主持,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,吴岩、冉晓明、吴国康、陈克俊、李英杰、尤建新、于君廷亲自出席会议,独立董事任淮秀、董事陈明理因工作原因未能亲自参加本次董事会,分别授权独立董事于君廷、董事冉晓明代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议,会议以记名投票方式形成以下决议：

    一、公司2006年度董事会报告；

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、公司2006年年度报告及摘要；

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、关于公司2006年度利润分配的预案；

    经审计,公司2006年度实现净利润50,419,229.25元,提取法定盈余公积金0元,加年初未分配利润-544,304,887.25元,2006年度可供股东分配利润-493,885,658元。本年实现的利润全部用于弥补以前年度亏损,年度利润分配方案为不分配。

    公司独立董事认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,适应公司发展的需要,有利于公司长远发展,同意公司董事会的利润分配预案提请公司股东大会审议。

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、关于续聘2007年度财务审计机构的议案；

    经研究,拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构,并建议股东大会授权公司董事会具体与其协商确定年度财务审计费用金额。

    公司续聘会计师事务所,事前征求了公司独立董事的意见,并在二分之一以上独立董事同意后,提交本次董事会审议。公司三名独立董事对此发表独立意见：同意公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司审计机构,对会计师事务所聘任的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、关于对审计机构出具保留意见类型审计报告涉及事项的说明的议案；

    审计机构在对本公司实施审计时,对本公司2006年度财务报告出具了“利安达审字[2007]第1079号”保留意见类型审计报告。董事会对审计报告中有关保留事项说明如下：

    由于“德隆事件”的影响,公司已失去对控股子公司南京二机床有限责任公司(以下简称“南京二机床”)的实际控制。审计机构无法对南京二机床进行审计,造成审计范围受到重大限制。由于未能获取南京二机床2006年度的财务报表,公司未将南京二机床纳入本期合并财务报表合并范围,本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。

    公司经研究决定将该公司股权予以转让,目前正在就股权转让事宜与南京市有关单位进行洽谈,可望于2007年上半年达成股权转让协议,彻底解决该问题。

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、关于因合金材料公司股权价值恢复,追溯调整坏帐准备的议案；

    公司2005年取得沈阳合金材料有限公司92.48%的股权,其中苏州太湖持股72.48%,星特浩持股20%,作为回填德隆系公司资金占用,股权转让已于2005年度完成了工商变更手续。因当时未按中国证监会的规定完善程序,2005年未进行账务处理,亦未纳入合并财务报表合并范围,同时由于合金材料2005年12月31日的净资产为负值,经公司董事会决议,对上述股权转让对应的德隆系资金占用已经全额计提的坏账准备未予转回。

    2006年9月30日,经中国证监会批准完善程序后经利安达信隆会计师事务所审计,该公司2005年12月31日的净资产为6,807,012.27元,故追溯调整2005年计提的坏账准备6,295,124.94元,同时减少2005年度管理费用。

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、关于对新疆金融租赁有限公司投资全额计提投资减值准备的议案；

    公司对新疆金融租赁有限公司投资总额为5000万元,由于该公司受德隆事件影响,资产经营状况较差,已处于停业整顿状态,公司对该项投资以前年度已计提50%减值准备2500万元。根据本年获得的新疆瑞新有限责任会计师事务所瑞新清核字〔2006〕029号清产核资报告摘要得知：新疆金融租赁有限公司截止2006年6月30日清查确认净资产已为－11.59亿元,已经处于资不抵债的状态。根据该公司资产状况,本年对该项投资计提全额减值准备,补提长期投资减值准备2500万元。

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、关于冲回大额坏帐准备及长期投资减值准备的议案；

    1.本年度根据公司与辽机集团签订债权转让协议,将原大股东德隆占用资金全部转让给辽机集团,该项资产的转让对价以原德隆占用资金账面原值确定为31,904万元。其中：子公司星特浩的德隆占用余额7,255万元,苏州太湖的的德隆占用余额9,443万元,苏州美瑞的德隆占用余额8,541万元,南京二机床的德隆占用余额6500万元,本公司总部的德隆占用余额164万元。

    由于该项资产上年已计提部分减值准备,以原账面原值作为对价,应视为该项资产价值的实际回升。为此,公司决定转回以前年度已提的坏账准备13,104万元,并冲减本期管理费用。其中转回：星特浩已计提的减值准备2,770万元,苏州太湖已计提的减值准备5,149万元,苏州美瑞已计提的减值准备5021万元,公司总部已计提的已提坏帐准备164万元。因南京二机床未对该项资产计提减值准备,公司总部视同该项资产的转让为南京二机床投资价值的回升,冲减对南京二机床计提的长期投资减值准备5000万元,并增加当期投资收益。

    2.本年度公司根据六届十一次董事会决议,以应付德隆系股东的已宣布发放股利910.7万元抵顶原大股东德隆占用资金。由于该项资金占用上年已计提全额资产减值准备,该行为应视为该项资产价值的实际回升。为此,公司决定转回以前年度已提的坏账准备910.7万元,并冲减本期管理费用。

    九、关于预计2007年度日常关联交易的议案；

    本次关联交易议案,已得到公司独立董事尤建新先生、任淮秀先生、于君廷先生的事前认可,同时对本项关联交易发表了独立意见。

    具体内容详见《沈阳合金投资股份有限公司日常关联交易公告》。

    审议该议案时,辽机集团关联董事吴岩先生、吴国康先生、陈克俊先生依法回避表决。

    该议案表决情况,6票同意,0票反对,0票弃权。

    十、关于申请撤销退市风险警示,实行其他特别处理的议案；

    依据《股票上市规则》的规定,公司已向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示,待深圳证券交易所批准后,公司股票将实行其他特别处理。

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、关于召开2006年度股东大会的议案。

    该议案表决情况,9票同意,0票反对,0票弃权。

    上述一、二、三、四、六、七、八项议案尚需提请股东大会审议通过。

    特此公告。

    

沈阳合金投资股份有限公司董事会

    二○○七年四月十六日