每日必读上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S*ST合金
股票代码：000633
信息披露义务人：
报告人名称：辽宁省机械(集团)股份有限公司
住所：大连市民主广场3号
联系电话：0411-82817611
办公及通讯地址：大连市民主广场3号
签署日期：2007年4月2日
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在合金投资中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份；
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
合金投资/上市公司 指沈阳合金投资股份有限公司
信息披露义务人/辽机集团/本
指辽宁省机械(集团)股份有限公司
公司
华融公司 指中国华融资产管理公司
新疆德隆 指新疆德隆(集团)有限责任公司
指辽机集团依据法院司法裁定过户北京杰圣科技投资
本次司法过户/本次股份转让
有限公司及北京绅士达投资有限公司持有的合金投资
34,284,383股(占总股本的8.90％)股份的行为
本报告书 指合金投资详式权益变动报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：辽宁省机械(集团)股份有限公司
注册地址：大连市民主广场3号
注册资本：1亿元人民币
注册号码：2100001019169
企业类型：股份有限公司
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购(粮食除外)；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,以及上述商品的内销贸易。
经营期限：自1993年9月29日至2043年9月28日
税务登记号：国税21020270179371X
地税21025070179371X
公司法定代表人：吴 岩
通讯地址：大连市民主广场3号
联系电话：0411-82817611
传真：0411-82640668
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
(一)股东名称及出资情况
股东名称 持股数量 所占比例 股份性质
(万股) (%)
大连安达房地产开发有限公司 4000 40 法人股
大连鑫达投资有限公司 2500 25 法人股
大连保税区隆博国际贸易有限公司 1590 15.9 法人股
大连利盟投资有限公司 900 9 国有法人股
陈涛 10 0.1 法人股
内部职工股 1000 10 内部职工股
合计 10000 100.00 —
(二)信息披露义务人控股股东的基本情况
大连安达房地产开发有限公司持有本公司4000万股股份,占40％。该公司成立于1992年10月6日,法定代表人秦安昌,注册资本1亿元,注册号2102002122337。出资人为秦安昌出资8943万元,占89.43%；周世斌出资370万元,占3.7%；唐祝林出资110万元,占1.1%；刘德敏出资97万元,占0.97%；秦亚昌出资91万元,占0.91%；杨金萍出资81万元,占0.81%；田强出资70万元,占0.7%；宋玉毅出资70万元,占0.7%；刘曙明出资67万元,占0.67%；杨毓淑出资57万元,占0.57%；刘英华出资44万元,占0.44%。公司经营范围：房地产开发、销售。
大连安达房地产开发有限公司是本公司的第一大股东。秦安昌是大连安达房地产开发有限公司的第一大股东。秦安昌,男,汉族,1946年2月19日出生。居住于大连市明泽街76号,身份证号码为210204194602196770。
(三)信息披露义务人的控制关系
(四)信息披露义务人主要业务及近三年主要财务状况
信息披露义务人主要业务：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购(粮食除外)；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,以及上述商品的内销贸易。
信息披露义务人的财务状况见本报告“第十节、收购人的财务资料”
(五)信息披露义务人关联方基本情况
1、大连鑫达投资有限公司
大连鑫达投资有限公司持有本公司2500万股股份,占本公司总股本的25%。该公司成立于2004年3月25日,法定代表人车广有,注册资本3,000万元人民币,注册号2102002124548。出资人为车广有出资1350万元,占45%；陈涛出资450万元,占15%；秦昱出资1200万元,占40%。经营范围：项目投资；机电产品、金属材料、五交化商品、汽车配件、仪器仪表年级发兼零售；经济信息咨询(以上均不含专项审批)。
2、大连保税区隆博国际贸易有限公司
大连保税区隆博国际贸易有限公司持有本公司1590万股股份,占15.9%。该公司成立于2004年3月12日,法定代表人陈斌,注册资本1,000万元,注册号2102422101531。出资人为陈勇出资200万元,占20％；陈斌出资290万元,占29％,吴国康出资510万元,占51％。公司经营范围：国际贸易、转口贸易、商品展示、大连保税区国际车城内经营汽车(含小汽车)、机电产品、金属材料、五交化产品、汽车配件、建筑材料、仪器仪表、电子产品销售。
3、大连利盟投资有限公司
大连利盟投资有限公司持有本公司900万股股份,占9%。该公司成立于1999年10月14日,法定代表人陈克俊,注册资本3000万元人民币,注册号2102001106483。该公司出资人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会和辽宁万恒集团有限公司(国有独资),分别持有90%和10%股份。主要经营：机电产品(不含汽车)、五交化商品、建筑装饰材料、土特产品、水产品、日用杂品、纺织品、汽车配件、通信器材(不含移动电话)批发兼零售；经济信息咨询服务；项目投资(不含专项审批)、家电维修服务。
4、陈涛
陈涛,男,1962年10月1日出生,居住大连市连胜街,持有本公司10万股,占0.1%,身份证号码为210204196210011393。陈涛还持有本公司股东大连鑫达投资有限公司15％股份。
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
长期
姓名 职务 性别 国籍 身份证号
居住地
董事长
吴 岩 男 香港 P377258(A) 大连
总 裁
李成豪 董事 男 中国 210204540524221 大连
陈克俊 董事 男 中国 210103580625243 沈阳
吴国康 董事 男 中国 210204520104533 大连
董 事
王岩巍 男 中国 210202196002226450 大连
副总裁
李 青 监事会主席 男 中国 370111196212272039 大连
李连伟 监事 男 中国 210202621103543 大连
马桂环 监事 女 中国 230712196606280347 大连
姜文利 副总裁 男 中国 210202196606251737 大连
副总裁
赵英杰 男 中国 210202196908176410 大连
总会计师
周华兴 副总裁 男 中国 210204410820675 大连
杜坚毅 副总裁 男 中国 210202197410304918 大连
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。
信息披露义务人在最近五年内涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁有以下内容：
2004年6月28日中国水产大连渔轮公司向大连仲裁委员会提出仲裁申请：
1)请求裁决被申请人辽机支付所欠造船款人民币308.05万元并按中国人民银行规定的标准支付逾期付款利息；
2)由被申请人承担全部仲裁费用。2004年9月20日,本公司向大连仲裁委员会提出仲裁反申请,请求大连渔轮承担造船质量引起的损失281.2万元人民币。并承担全部诉讼费用。2005年12月9日,本公司与大连渔轮达成《和解协议》,由本公司向大连渔轮公司一次性支付190万元整。目前,此案已经执行完毕。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
德隆危机爆发以后,国务院委托华融公司托管合金投资并对其股权进行处置,合金投资主要产品在欧美市场有较高的市场占有率和知名度,与辽机集团的主营业务存在很大的协同效应。因此,辽机集团从战略角度出发,积极按照公开、公正、透明的市场原则参加华融公司主导的合金投资股权重组工作,此次重组对辽机集团以及合金投资意义重大：
辽机集团具有丰富的生产经营、资本运作和国际贸易经验,拥有科学、完整的管理体系,旗下的生产单位并拥有中国国家核安全局颁发的核承压设备制造许可证、挪威船级社DNV颁发的压力容器制造许可证、RY-[IA]型乏燃料运输容器等制造资格许可证、一、二、三类压力容器(含核级容器)设计制造许可证、美国ASME的U和U2产品设计和制造许可证、中国质检总局颁发的锅筒制造许可证；并获得了压力容器、罐车和工业锅炉ISO9001质量体系认证,获得核承压设备ISO9002质量体系认证。辽机集团旗下四大业务为：国际贸易、装备制造、港口及物流、房地产及仓储。
辽机集团旗下的进出口业务部分原为中国机械进出口总公司辽宁分公司,已有50余年的经营历史。2003年辽机集团通过收购设立大型生产加工基地大连宝原核设备有限公司及大连宝原港务有限公司,辽机集团的经营思路也进行了调整,在今后的一个较长时间内,辽机集团将依托长期形成的海内外市场优势,有计划地加快进入装备制造业的速度,逐步完成向市场导向的装备制造企业的转型。随着辽机集团业务转型的进行和企业规模的扩大,追求规模经济、实现企业规模化经营是必然的选择,而适时进入资本市场对实现辽机集团的战略目标是关键性的措施之一。
本次收购合金投资,即是实现上述战略目标的关键步骤。合金投资主营产品为交直流电动工具类、数控齿轮加工机床、园林机械类、户外游艺产品等,产品除数控齿轮加工机床外全部出口。目前具有年产500万台交流电动工具、农机具、园林机械,25万台扫雪机,20万台园林机械,其他工具80万台及800台滚齿机、插齿机、剃齿机、珩齿机、倒角机、倒棱机各类数控齿轮加工机床的生产能力。在德隆危机爆发前,合金投资主要产品在欧美市场有较高的市场占有率和知名度,2003年出口创汇约1亿美元左右。合金投资控股的南京二机床有限责任公司在国内齿加工机床行业占有50%的市场份额。
辽机集团和合金投资的产业结构与发展方向是一致的,两家企业的资源重组能够实现很好的战略价值和管理协同、经营协同、财务协同效应,实现规模经营,降低各项成本,获取规模经济的效应,可以形成两公司的优势互补,获得双赢。合金投资主要产品全部出口,辽机集团的进出口业务可以支持合金投资开拓海外市场,重组后可以形成工贸结合的优势；辽机集团与合金投资的重组使得合金投资从德隆危机中摆脱出来,保证了企业的稳定和进一步的发展,保障了企业二级市场的稳定和股东利益最大化。辽机集团通过重组合金投资,实现间接上市,从而改善公司治理结构,极大地提高了自己的市场形象和地位。同时,合金投资作为上市公司,具备资本市场融资的有利条件,可以使辽机集团在资产经营的基础上,增加资本运作手段,一方面可以获得资金,促进装备制造业务不断做大做强；另一方面也可以借鉴合金投资的管理理念、方法和规范运作之力,强化公司治理结构和规范运作,进一步理顺内部关系,同时引进外部的制度化的监督机制,实现辽机集团的资源优化配置,为辽机集团的长期、稳定、快速发展奠定基础。
二、收购决定
1、2004年9月16日,辽机集团第二届董事会第一次会议决议批准收购合金投资部分股权；
2、2005年7月5日,辽机集团2005年股东大会第2次临时会议决议批准本次收购方案。
3、2005年7月6日,华融公司、新疆德隆(集团)有限责任公司等六家企业与辽机集团签署《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份转让协议》。
第四节收购方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次司法过户前,信息披露义务人持有合金投资14.96%的股份；本次司法过户完成后,信息披露义务人将合计持有91,904,383股合金投资的股份,占合金投资总股本的23.86%,信息披露义务人将成为合金投资第一大股东。
对于合金投资的其他股份表决权的行使,信息披露义务人不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外,信息披露义务人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次司法过户的有关情况
根据辽宁省沈阳市中级人民法院做出的民事裁定书以及协助执行通知书〔沈法(2004)执字第704,734号〕解除北京杰圣科技投资股份有限公司持有的合金投资部分法人股1,700,920股及红股含转增股、配股的查封；解除北京绅士达投资有限公司持有的合金投资法人股32,583,918股及红股含转增股、配股的查封,强制解除上述股权上的质押手续并将上述股权合计34,284,383股(占合金投资总股本的8.90％)过户给辽机集团。
辽机集团已于2007年3月7日根据济南市中级人民法院的司法裁定受让了中企资产托管经营有限公司持有的合金投资19,200,000股(占合金投资总股本的4.99%)。于2007年3月30日根据上海市第一中级人民法院做出的司法裁定过户了北京杰圣科技投资有限公司持有的合金投资部分法人股26,956,880股及四川嘉隆实业投资有限责任公司持有的合金投资法人股11,463,120股(合计38,420,000股,占合金投资总股本的9.98％)
本次裁定过户的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户手续,股权过户手续办理完毕后,辽机集团将合计持有合金投资91,904,383股,占合金投资总股本的23.86％,成为合金投资第一大股东。
三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
根据中华人民共和国最高人民法院2006年10月30日文(法[2006]297号)《最高人民法院关于办理德隆系屯河股份等上市公司股权过户的通知》、中华人民共和国最高人民法院2005年8月19日文(法[2005]167号)《最高人民法院关于对已查封德隆系企业持有的上市公司股权统一变更财产保全措施有关问题的通知》的有关精神,实施查封措施的人民法院依据“财产保全裁定书”向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具“协助执行通知书”,根据华融公司提供的名单给屯河股份等上市公司的重组方办理相关股权过户手续；对虽设置了质押但人民法院已实施了查封措施的屯河股份等上市公司股权,由实施查封措施的人民法院出具“协助执行通知书”一并办理过户手续,无需征得质权人的同意。
信息披露义务人拟持有的上市公司股份均被司法冻结,根据辽宁省沈阳市中级人民法院做出的民事裁定书以及协助执行通知书〔沈法(2004)执字第704,734号〕,上述股份的冻结将被依法解除。
第五节资金来源
一、资金来源
本次司法裁定过户的股份是2005年7月6日信息披露义务人与中国华融资产管理公司及合金投资的六家法人股股东签署《股权转让协议》中收购合金投资218,573,040股的一部分,依据股权转让协议股份转让价格以合金投资2004年经审计的相应净资产值溢价15%,总金额不超过人民币117,017,700元。
二、支付方式
在签订《股权转让协议》一周内已经预付股份转让价款11,735,900元。
第六节后续计划
一、是否计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份
信息披露义务人与中国华融资产管理公司及合金投资的六家法人股股东于2005年7月6日签署《股权转让协议》,将中国华融资产管理公司托管的、上述六家股东持有的合金投资社会法人股共计218,573,040股(占合金投资总股本的56.76%)转让给信息披露义务人。信息披露义务人豁免要约收购的申请已于2005年12月上报中国证监会,目前处于审核过程中。信息披露人本次司法裁定过户的34,284,383股为该转让协议中应受让218,573,040股的一部分,本次司法过户后,信息披露义务人将继续履行《股权转让协议》,在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
二、资产重组计划
信息披露义务人已通过代合金投资原大股东新疆德隆偿还占用资金的方式将大连宝原等资产共计319,037,314.08元注入合金投资。
三、业务变更计划
信息披露义务人没有对合金投资主营业务进行重大调整的计划
四、公司治理结构完善计划
信息披露义务人将根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定,健立健全各专门委员会,根据公司发展需要建立、健全公司组织架构,进一步完善公司的法人治理结构,维护广大中小投资者的合法利益。
五、上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划
1、2005年7月29日,在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第三次会议上,聘请李成豪先生担任公司总经理。
2005年9月5日,在沈阳合金投资股份有限公司二零零五年第二次临时股东大会上推举吴岩、吴国康、陈克俊为董事会董事,推举赵英杰先生为监事会监事。
2005年9月5日,在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第五次会议上,董事会选举吴岩先生担任公司董事长。
2、2006年8月4日,在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第十四次会议上,聘请任穗欣先生担任合金投资副总经理。
3、2006年11月28日,在沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第十七次会议上,王淑娟女士因到法定退休年龄,不再担任合金投资副总经理。
除此之外,信息披露义务人与合金投资的其他股东之间没有就董事、监事和高管人员的任免存在任何其他合同或者默契。
六、现有员工聘用计划
信息披露义务人没有对合金投资组织机构及员工聘用进行重大调整的安排。
七、分红政策
信息披露义务人在合金投资资产重组完成后,将根据上市公司未来发展战略,合理安排投、融资规划,在保证上市公司未来投资项目对资金、现金流需要的同时,通过合法途径,督促上市公司给予股东稳定、合理的现金红利回报,切实维护广大中小投资者的利益。
八、上市公司章程的修改计划
截止目前,信息披露义务人尚无公司章程修改计划。信息披露义务人将根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对合金投资公司章程进行相应修改,其它则视合金投资的实际经营情况及未来发展的需要,适时制订公司章程修改草案,并及时提交合金投资董事会和股东大会审议。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
合金投资已于2007年3月16日公布股权分置改革方案。本次股权分置改革动议由合金投资重组方—辽宁省机械(集团)股份有限公司。本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每10股送1股、参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000万元应收款项半年的利息948.6万元作为对价安排,同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19亿元为重要的组成部分。上述对价安排以辽机集团收购公司控股权方案获得中国证监会批准以及债务重组方案获得中国银监会的批准为前提条件,存在一定的不确定性。
目前,信息披露义务人与其他股东之间不存在对合金投资其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
本报告所披露的计划外,到目前为止,信息披露义务人没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次司法过户完成后,信息披露义务人除了通过股东大会行使相应的股东权利外,不会直接干预上市公司的日常经营管理,信息披露义务人与上市公司间将保持人员独立、资产独立、财务独立。
二、目前信息披露义务人所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
信息披露义务人及其下属公司为避免本次收购后与合金投资之间发生同业竞争,信息披露义务人承诺：本公司及所属企业不从事与合金股份有同业竞争的业务。
第八节与上市公司间的重大交易
为避免或减少将来可能产生的关联交易,信息披露义务人承诺：本公司及其下属企业与合金投资及下属企业之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,按照有关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害合金投资及其他股东的合法权益。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人前6个月内未进行合金投资的股票买卖。
经过自我核查,信息披露义务人关联方及董事、监事、高级管理人员前6个月内未进行合金投资的股票买卖。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近财务数据
辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司对辽机集团2005年度的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(辽金会内审〔2006〕006号),报告原文如下：辽宁省机械(集团)股份有限公司董事会：
我们审计了后附的辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称辽机股份)2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润表及利润分配表和合并的利润表及利润分配表、2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是辽机股份管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了辽机股份2005年12月31日的财务状况、2005年度的经营成果及现金流量情况。
二、会计报表
资产负债表
编制单位：辽宁省机械(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
货币资金 150,843,649.45 28,159,181.61 4,897,473.53
短期投资 138,076.20 26,757,051.15 26,762,011.14
应收票据 - 69,356.06 150,000.00
应收账款 49,649,898.90 37,921,718.63 31,475,731.20
其他应收款 62,264,877.05 17,223,354.90 53,766,251.59
预付账款 21,490,903.83 27,320,759.11 2,184,918.88
应收补贴款 3,415,850.85 394,845.63 6,150,769.78
存货 62,967,495.38 52,238,533.31 30,282,655.97
待摊费用 267,435.01 1,464,891.48 18,750.00
351,038,186.67 191,549,691.88 155,688,562.09
流动资产合计
长期股权投资 5,234,525.93 124,832.34 23,152,857.18
长期债权投资 4,000.00 4,000.00 4,000.00
5,238,525.93 128,832.34 23,156,857.18
长期投资合计
固定资产原价 339,283,587.48 367,830,849.92 372,470,715.62
减：累计折旧 48,150,161.78 61,269,948.81 60,988,722.25
固定资产净值 291,133,425.70 306,560,901.11 311,481,993.37
固定资产净额 289,804,817.32 305,217,187.77 309,955,067.28
工程物资 - - -
在建工程 6,935,992.58 15,742,689.11 7,044,869.68
固定资产清理 -
固定资产合计 296,740,809.90 320,959,876.88 316,999,936.96
无形资产 23,000.00 27,600.00 32,200.00
长期待摊费用 504,166.67 1,180,062.98 780,214.69
527,166.67 1,207,662.98 812,414.69
无形及其他资产合计
资产总计 653,544,689.17 513,846,064.08 496,657,770.92
短期借款 169,628,365.28 144,133,670.40 84,856,100.00
应付票据 66,626,965.02 72,632,725.04 864,465.03
应付账款 32,964,962.51 37,532,610.37 58,523,809.46
预收账款 75,837,280.58 47,376,492.24 19,169,951.97
应付工资 3,025,162.79 3,514,290.75 5,243,530.16
应付福利费 1,507,412.73 2,030,010.59 2,694,962.98
应付股利 - -
应交税金 -1,478,451.57 -371,181.73 3,424,050.06
其他未交款 1,959.63 1,970.82 83,186.58
其他应付款 112,447,899.36 62,883,549.58 100,658,569.95
- -
预提费用 134,256.41
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - - -
460,561,556.33 369,868,394.47 275,518,626.19
流动负债合计
长期借款 11,309,890.61 14,381,679.65 91,812,720.40
应付债券 -
长期应付款 44,200,000.00 78,540,000.00
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 55,509,890.61 92,921,679.65 91,812,720.40
负债合计 516,071,446.94 462,790,074.12 367,331,346.59
*少数股东权益 21,734,769.99 21,581,122.39 1,028,499.04
股本 100,000,000.00 35,500,000.00 100,410,000.00
资本公积 43,274,220.67 71,625,774,73 133,905,730.46
盈余公积 824,774.24 824,774.24 1,004,577.99
其中：法定公益金 824,774.24 824,774.24 827,552.47
未分配利润 -28,360,522.67 -78,475,681.40 -107,022,383.16
115,738,472.24 29,474,867.57 128,297,925.20
所有者权益合计
653,544,689.17 513,846,064.08 496,657,770.92
负债和所有者权益总计
利润及利润分配表
编制单位：辽宁省机械(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 589,736,744.39 253,673,204.21 270,509,667.54
减：主营业务成本 558,050,647.10 237,006,004.91 262,420,896.39
主营业务税金及附加 303,348.29 330,219.84 546,096.81
二、主营业务利润 31,382,193.12 16,336,979.46 7,220,545.00
加：其他业务利润 2,191,972.38 8,059,568.21 5,761,432.73
减：营业费用 11,293,943.60 9,024,945.69 8,074,102.23
管理费用 22,210,253.82 25,334,758.61 78,125,435.42
财务费用 11,925,541.19 8,070,392.41 6,828,256.36
三、营业利润 -11,855,573.11 -18,033,549.04 -80,045,816.28
加：投资收益 33,094,507.98 -14,942,833.81 957,812,95
补贴收入 - - 100,000.00
营业外收入 44,473.61 5,131,742.58 233,184.03
减：营业外支出 17,894,265.16 686,297.97 2,458,140.33
四、利润总额 3,389,143.32 -28,530,938.24 -81,212,959.63
减：所得税 - - -
少数股东损益 296,324.28 -1,059,364.82 -2,190,039.17
五、净利润 3,092,819.04 -27,471,573.42 -79,022,920.46
加：年初未分配利润 -91,453,341.71 -58,924,107.98
其他因素 60,000,000.00 7,920,000.00
六、可供分配的利润 -28,360,522.67 -78,475,681.40
七、可供股东分配的利润 -28,360,522.67 -78,475,681.40
八、未分配利润 -28,360,522.67 -78,475,681.40
现金流量表
编制单位：辽宁省机械(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元
金 额
报 表 项 目
母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量 -
销售商品、提供劳务收到的现金 490,279,932.05 607,388,631.11
收到的税费返还 19,109,792.41 19,109,792.41
收到的其他与经营活动有关的现金 40,360,944.76 183,088,474.82
现金流入小计 549,750,669.22 809,586,898.34
购买商品、接受劳务支付的现金 438,182,504.05 531,261,299.00
支付给职工以及为职工支付的现金 2,208,385.43 76,519,359.40
支付各项税费 499,004.44 4,716,262.01
支付的其他与经营活动有关的现金 16,668,224.13 188,742,147.91
现金流出小计 457,558,118.05 801,239,068.32
经营活动产生的现金流量净额 92,192,551.17 8,347,830.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 58,829,549.53
取得投资收益所收到的现金 5,480.00 5,480.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 21,348,020.00
现金流入小计 5,480.00 80,183,049.53
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 25,320.00 1,938,199.00
投资所支付的现金 16,735,900.00 16,766,050.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 16,761,220.00 18,704,249.00
投资活动产生的现金流量净额 -16,755,740.00 61,478,800.53
三、筹资活动产生的现金流量 - -
吸收投资所收到的现金 64,500,000.00 64,500,000.00
取得借款所收到的现金 213,504,287.00 283,794,287.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 316,126.45 319,353.90
现金流入小计 278,320,413.45 348,613,640.90
偿还债务所支付的现金 231,364,547.94 285,741,096.11
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 6,471,156.72 9,993,020.51
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 6,912.11
现金流出小计 237,835,704.66 295,755,803.61
筹资活动产生的现金流量净额 40,484,708.79 52,857,837.29
四、汇率变动对现金的影响额 - -
五、现金及现金等价物净增加额 115,921,519.96 122,684,467.84
三、会计报表附注摘录
1、主要会计政策、会计估计的说明
(一)目前执行的会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》
(二)会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则,之后如果发生资产减值,
计提相应的减值准备。
(五)外币业务核算方法
公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当年年初中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记帐。年末按中国人民银行公布的市场汇价中间价折合本位币进行调整,调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额,除与购建固定资产有关的以外,计入当年度损益。
(六)现金及现金等价物的确定标准
现金流量表上的现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款,包括现金、可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。
现金等价物,是指企业持有的期限短(从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七)应收款项
1.应收款项确认坏账的标准：
①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年,并且有足够证据确定不能收回的应收款项。
2.坏账损失的核算方法：采用“备抵法”核算。
3.坏账准备的计提方法：按账龄分析法和个别认定法相结合计提坏账准备。
1)个别认定法计提坏账准备的确认标准：
A)可以全额计提坏账准备的情况如下：
①债务单位破产；
②债务单位资不抵债,现金流量严重不足,发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的；
③应收款项逾期五年以上的；
④其它足以证明应收款项可能发生损失的。
B)不可以全额计提坏账准备的情况如下：
①当年发生的应收款项以及除上述A中①、②外账龄在5年以内(含5年)的应收款项；
②计划对应收款项进行债务重组的,或以其它方式进行债务重组的；
③与关联方发生的应收款项。
2)账龄分析法计提坏账准备的标准和计提比例：
计提标准：按应收款项(应收账款和其他应收款之和)的期末余额计提。
计提比例：逾期1年以内 不计提
逾期1－2年 10％
逾期2－3年 20％
逾期3以上 50％
(八)存货
1.本公司存货主要包括库存商品、低值易耗品、物资采购,取得及销售时均以实际成本核算。存货可变现净值是根据存货市价及成新率计算确定的。
低值易耗品的摊销方法：五五摊销法。
2.存货跌价准备的确认标准、计提方法：
确认标准：期末以“成本与可变现净值孰低”计价。
计提方法：存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
1)存在下列一项或若干项情况时,将存货账面价值全部转入当期损益：
已霉烂变质的存货；
已过期且无转让价值的存货；
生产中已不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货；
其它足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
2)存在下列情况之一时,应当计提存货跌价准备：
市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望；
企业使用该原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
企业因产品更新换代,原有库存原材料已不适应新产品的需要,而原材料的市场价格又低于其账面成本；
因企业所提供的商品或劳务过时或消费偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌；
其它足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
(九)长期投资
1.长期投资的计价及核算方法
长期股权投资计价：采用历史成本法。
长期股权投资的核算方法：凡投资额占被投资单位表决权资本总额20%以上的,按权益法核算；凡投资额占被投资单位表决权资本总额20%以下的,按成本法核算。
2.长期投资减值准备的确认标准、计提方法
期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价值时,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,应按单项长期投资可收回金额低于期末账面价值的差额计提长期投资减值准备。
(十)固定资产
1.固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法：
公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产,或不属于生产经营的主要设备、物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过两年的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”,同时按预计净残值率3%和规定的折旧年限确定的年折旧率如下：
资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 3.23
运输工具 10 9.7
其他设备 5 19.4
2.固定资产减值准备的确认标准、计提方法：
①在期末或者在年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
②当存在下列情况之一时,可全额计提固定资产减值准备：
长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；
由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产；
已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
(十一)收入确认原则
本公司以价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利,即作为销售收入实现。
(十二)所得税的会计处理方法
所得税的会计处理是采用应付税款法。
2、会计差错更正的说明
(一)根据辽国资办发[2002]95号《关于转让国有股权的批复》,我公司应按每股价格1.20元回购辽宁省机械进出口公司所持1200万国有股,2004年根据调整后每股帐面净资产0.34元确定1200万股的股份转让价格并进行账务处理,减少辽宁省机械进出口公司欠我公司债务,由于该股权转让价格未得到国资委的批准,本年决定仍按省国资委[2002]95号批文确定的转让价格进行账务调整,该调整事项使年初其他应收款调减1,032万元,使年初坏账准备调减2,014,389.08元年初未分配利润调减8,305,610.92元。
(二)2005年1月14日,中国证监会宣布取消大鹏证券有限责任公司证券业务许可并责令关闭, 2004年度因无法确定损失金额而未计提减值准备；2006年1月24日,深圳市中级法院宣告大鹏证券有限责任公司破产还债,现正处于清算阶段,故本年对此事项进行追溯调整,全额计提了减值准备,该调整事项使期初长期投资账面净值减少1,620万元,使年初未分配利润减少1,620万元。
(三)根据2005年12月的《执行和解协议》,本公司对大连渔轮公司的欠款进行账务处理,并对以前年度误挂账修船款的账务处理进行追溯调整,该调整事项使年初应付账款增加2,797,073.15元,使年初未分配利润减少2,797,073.15元。
截止本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁省机械(集团)股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：吴岩
二○○七年四月二日
辽宁同方律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
辽宁同方律师事务所
经办律师：武晓波 董恩忠
二〇〇七年四月二日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
山西证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：吴晋安
财务顾问主办人：毛传武
二○○七年四月二日
第十二节 备查文件
1、公司的营业执照复印件
2、公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
3、公司及董事、监事、高级管理人员以及其他相关中介机构的自查报告
4、公司关于本次权益变动的相关决议
5、经审计的财务会计报告及审计报告
6、《股份转让协议》
7、《沈阳市中级人民法院民事裁定书》
8、《山西证券有限责任公司关于辽宁省机械(集团)股份有限公司收购合金投资股权之独立财务顾问报告》
本报告书及其备查文件备置于深圳证券交易所、沈阳合金投资股份有限公司及辽宁省机械(集团)股份有限公司住所。
信息披露义务人：辽宁省机械(集团)股份有限公司
法定代表人：吴岩
日期：二○○七年四月二日
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 沈阳合金投资股份有限公 上市公司所在地 辽宁沈阳市
司
股票简称 S*ST合金投资 股票代码 000633
信息披露义务人名 辽宁省机械(集团)股份 信息披露义务人注 辽宁大连市
称 有限公司 册地
拥有权益的股份数 增加 □√ 有无一致行动人 有 □ 无 □√
量变化 不变,但持股人发生变化 收购人仅为辽机集团
□
信息披露义务人是 是 □ 否 □√ 信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否为上市公司第一 收购人目前持有合金投资 否为上市公司实际 合金投资目前被中国华融
大股东 14.96%的股份 控制人 资产管理公司托管
信息披露义务人是 是 □ 否 □√ 信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否对境内、境外其 回答“是”,请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”,请注明公司家
他上市公司持股5% 数 个以上上市公司的 数
以上 控制权
权益变动方式(可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □√
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：57,620,000股 持股比例： 14.96%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 34,284,383股 变动比例： 8.90%
及变动比例
与上市公司之间是 是 □√ 否 □
否存在持续关联交
易
是 □ 否 □√
与上市公司之间是
收购人与合金投资目前不存在同业竞争的情形
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □√ 否 □
否拟于未来12个月 收购人将继续履行《股权转让协议》,继续受让合金投资32.90％的股份。
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 □√
6个月是否在二级 辽机集团前6个月内未进行合金投资的股票买卖。
市场买卖该上市公 经过自我核查,辽机集团关联方及董事、监事、高级管理人员前6个月内未
司股票 进行合金投资的股票买卖。
是否存在《收购办 是 □ 否 □√
法》第六条规定的 收购人目前不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购 是 □√ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 □√ 否 □
金来源
是否披露后续计划
是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问
是 □√ 否 □
本次权益变动是否 是 □√ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否声明放弃行使相 收购人未作出相应的放弃表决权的声明
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人(如为法人或其他组织)名称(签章)：
辽宁省机械(集团)股份有限公司
法定代表人(签章):吴岩
日期：2007年4月2日
