公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年12月3日召开董事会，审议通过了关于控股子公司上海星特浩企业有限公司出售辽宁瑞豪房屋开发有限公司股权及上海星特浩企业有限公司处置资产的议案。现将出售股权及处置资产事项公告如下：

    一、交易概述

    1.控股子公司上海星特浩企业有限公司(本公司持有其75%的股权，以下简称“上海星特浩”)于2006年12月1日与大连百傲化学有限公司(以下简称“大连百傲”)签订《股权转让协议书》，将其持有的辽宁瑞豪房屋开发有限公司(以下简称“辽宁瑞豪”)95%的股权转让给大连百傲，转让价格为4885万元，另外大连百傲需支付给上海星特浩1316万元，用于归还辽宁瑞豪所欠上海星特浩往来款。本次股权转让交易为非关联交易。

    2.控股子公司上海星特浩于2006年11月10日与上海拓步企业发展有限公司(以下简称“上海拓步”)签订《债权转让协议》，将该公司与七十五家外贸公司的债权计7164.67万元整体转让给上海拓步，转让价格为2100万元。

    二、受让方介绍

    1.大连百傲成立于2003年，法定代表人刘宪武，注册资本398.20万美元，住所大连市旅顺口区新港一条街，经营范围生产化工产品添加剂。

    2.上海拓步成立于2003年，法定代表人李大甫，注册资本4500万元，住所上海市金山区兴塔镇工业园区，经营范围小型汽油机、发动机组，电动、手动工具及配件，五金，机械产品生产加工，工具用电机装配，电子产品，橱卫用品，汽车附件，工艺品，运动器材，园林机械系列产品及配件设计开发生产销售，从事货物与技术进出口业务。上海星特浩持有上海拓步40％的股权，上海星特浩于2004年将其主要生产经营业务转移到上海拓步。

    三、交易标的基本情况

    1.辽宁瑞豪成立于1999年，注册资本4000万元。上海星特浩持有其95%的股权，苏州美瑞机械制造有限公司持有其5%的股权。辽宁瑞豪主营业务为民用商品房地产开发及销售；建材、装饰材料、钢材销售。辽宁瑞豪自成立以来未有实质性经营，其核心资产为位于沈阳市大南街面积约1.9万平方米的一处土地使用权。该地块位于沈阳市繁华地段，靠近著名商业区。经利安达信隆会计师事务所审计，辽宁瑞豪2005年12月31日总资产5264.57万元，净资产3985.37万元，2005年实现净利润-0.37万元。

    2.上海星特浩持有七十五家外贸公司的债权共计7164.67万元，已计提坏账准备5137万元。

    四、交易的主要内容及定价情况

    1.出售辽宁瑞豪股权

    (1)定价情况：依据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2006]第1027号资产评估报告书，截止评估基准日2006年10月31日，辽宁瑞豪净资产账面值3976.60万元，调整后账面值3976.60万元，评估值5142.64万元。本次交易以辽宁瑞豪评估后净资产评估值为基础。

    (2)支付方式：大连百傲于2006年12月30日前向甲方支付转让款人民币2500万元，于2007年3月30日前支付转让款人民币2400万元，余款人民币1301万元于2007年6月30日前支付。

    (3)签订《股权转让协议》并实现交割之日起30日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。

    2.出售债权

    (1)定价情况：上海星特浩与七十五家外贸公司的债权合计7164.67万元，经双方友好协商确认转让价格2100万元。

    (2)支付方式：上海拓步企业发展有限公司于2006年12月30日前向上海星特浩支付全部转让款人民币2100万元。

    (3)《债权转让协议》签订后，上海拓步自动成为各家债务人的实际债权人，上海星特浩不得以任何理由向各家公司索要与本协议有关的债务。

    五、涉及股权转让、债权转让的其他安排

    本次股权转让、债权转让不涉及人员安置问题。

    六、股权转让、债权转让的目的和对本公司的影响

    1.因公司主要生产机电类产品，尚未涉足房地产领域，故出让辽宁瑞豪股权符合公司发展战略并可以取得资金，对保证公司持续稳定经营具有积极意义。

    2.控股子公司上海星特浩已不再生产电动工具，原来的电动工具业务已全部转移到上海拓步，该部分应收款均为原来在业务往来中形成，这部分债权转让给上海拓步，可以使上海星特浩及时回收资金，提高资金运作效率。

    七、独立董事对出售资产交易的意见

    公司独立董事就本次转让股权、出售债权的交易事项发表了独立意见，认为上述交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定，交易作价公平合理，股权转让协议和债权转让协议的内容也合法有效、公允合理。以上转让股权、出售债权的交易有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的稳健经营，没有损害公司全体股东的利益。

    八、备查文件目录

    1.《股权转让协议》；

    2.《债权转让协议》；

    3.《辽宁瑞豪2005年审计报告》；

    4.《辽宁瑞豪房屋开发有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》；

    5.有关公司营业执照复印件。

    

沈阳合金投资股份有限公司董事会

    2006年12月3日