根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，通过查阅相关资料，并了解情况后，本着客观、独立原则，沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事尤建新、任淮秀、于君廷就以非现金资产抵偿大股东占用资金发表如下独立董事意见：

    1、本次以资抵债是解决大股东长期占用公司资金的必要而有效的措施。

    2、本次以资抵债完成后，公司的经营风险将在一定程度上化解，资产质量得到一定程度的提高，有利于维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

    3、本次以资抵债完成后，不仅控股股东长期占用公司资金等不规范问题得到解决，而且也有利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立性和完整性；同时，公司重组方已经做出书面承诺，股权转让完成后不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司资金，不从事任何损害公司及其他股东利益的行为，否则将依法承担违约责任。

    4、按照有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请具备证券期货业务资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产进行专项评估，并以评估价值作为定价依据。所签协议中所约定的交易事项和交易条件公平合理。

    5、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定。

    独立董事一致认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以具备证券期货业务资格的评估机构的资产评估出具的评估报告为定价依据，交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。