一、释义

    在本报告中，除另有说明外，以下简称含义如下：

    辽机集团、收购人：指辽宁省机械(集团)股份有限公司

    上市公司、合金投资:指沈阳合金投资股份有限公司

    德隆系公司： 指新疆德隆(集团)有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司等及其附属企业

    辽宁瑞豪：指辽宁瑞豪房屋开发有限公司

    深交所：指深圳证券交易所

    元：指人民币元

    山西证券、独立财务顾问：指山西证券有限责任公司

    本报告：山西证券有限责任公司关于沈阳合金投资股份有限公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿德隆系公司占用资金情况的独立财务顾问报告

    二、绪言

    山西证券有限责任公司接受合金投资委托，担任了本次抵偿德隆系公司资金核查意见占用的独立财务顾问，同时就本次抵偿资金占用及相关事宜发表意见，并出具《独立财务顾问报告》。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，根据合金投资、辽宁瑞豪等提供的有关资料制作而成。合金投资对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对沈阳合金投资股份有限公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿德隆系公司占用资金的相关事宜作出独立、客观和公正的评价。

    三、声明

    本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次核查关联方无任何利益关系；

    2、本次核查关联方已向独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；

    3、本独立财务顾问仅就对沈阳合金投资股份有限公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿关联方占用资金情况发表意见，不对合金投资经营情况等情形作任何保证；

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

    5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对沈阳合金投资股份有限公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿关联方占用资金情况作出客观、公正的评价，不构成对合金投资的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    6、本独立财务顾问提请合金投资的全体股东和广大投资者认真阅读合金投及相关中介机构报告等。

    四、主要假设

    本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

    1、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

    2、本次交易中不存在所涉及交易的资产、权益等的障碍和缺陷，并能如期完成交易。

    3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

    4、核查关联方所在地区的社会经济环境无重大变化。

    5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    五、关于德隆系公司资金占用情况

    根据2006年4月16日利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《关于对沈阳合金投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2005年德隆系公司占用合金投资资金期初余额39,710.45万元，本期减少36万元，期末余额39,674.45万元。

    六、辽宁瑞豪房屋开发有限公司的基本情况

    1、公司设立及历次股权转让情况

    辽宁瑞豪成立于1999年11月30日,注册资本4000万元,股东分别为徐英威、贾桂娥、孙占萍、付丽华、沈阳明智投资顾问有限公司、沈阳瑞驰建筑安装有限责任公司。该部分股权又转让给高翔、王迎春、王露营、沈阳大达咨询有限公司。

    根据2004年6月9日高翔、王迎春与上海星特浩企业有限公司(合金投资持股75%)签订的《股权转让协议》及2004年6月28日高翔、王迎春与上海星特浩企业有限公司、东方网络传输科技有限公司签订的《委托付款协议书1》和《委托付款协议书2》；根据2004年6月9日王露营、沈阳大达咨询有限公司与苏州太湖企业有限公司(合金投资持股100%)签订的《股权转让协议》及2004年6月28日王露营、沈阳大达咨询有限公司与苏州太湖企业有限公司、苏州太湖电动工具有限公司签订的《委托付款协议书》，合金投资将通过控股子公司取100%的股权。

    2、经营情况

    辽宁瑞豪经营范围为民用商品房地产开发及销售；建材、装饰材料、钢材销售。1998年辽宁瑞豪以5045万元的价格向合金投资购买了位于沈阳市大南街87号的土地，面积19,039平方米。但由于沈阳合金材料有限公司始终未搬出、腾空等原因，至今未能办理该土地更名手续、也未纳入辽宁瑞豪资产进行管理，只能按往来性质进行核算；同时由于以上原因，辽宁瑞豪未能进行真正的经营运作。

    3、主要财务资料

    根据2006年4月22日利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2006]第51065号《辽宁瑞豪房屋开发有限公司审计报告》，截止2005年12月31日，辽宁瑞豪资产总额52,645,664.73元，负债总额12,793,292.46元，股东权益39,852,372.27元；2005年度实现主营业务收入0元，净利润-3,734.57元；现金及现金等价物净增加额-647.19元。

    七、本次拟采取的抵偿资金占用措施

    1、资产抵偿资金占用

    合金投资目前已经取得原德隆关联公司辽宁瑞豪的100%股权，本次拟抵顶德隆系公司资金占用4000万元。截止2005年12月31日，辽宁瑞豪资产总额52,645,664.73元，负债总额12,793,292.46元。

    2、往来款项抵偿资金占用

    原德隆关联公司辽宁瑞豪应付德隆关联公司上海西域实业投资有限公司往来款1000万元，合金投资拟将该笔应付款项与德隆系公司占用应收款项进行对冲，减少等额股东占用。

    八、本次拟采取的抵偿资金占用措施对合金投资的影响

    以辽宁瑞豪股权回填合金投资原德隆系公司占用的资金，解决了合金投资原德隆系公司4000万元的非经营性资金占用，改善了合金投资资产结构的组成，提高了合金投资的资产质量，促成合金投资经营范围多元化发展，提高了合金投核查意见资资产及时变现的能力；同时以辽宁瑞豪与原德隆系公司的往来与原德隆系公司占用合金投资的其他占用进行相抵，可另外解决原德隆系公司占用资金额度1000万元，同时将冲减相应管理费用。

    本次合金投资以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿德隆系公司占用资金合计5000万元，占德隆系公司资金占用总额39,674.45万元的12.60%，可以一定程度改善合金投资的资产状况和财务状况，同时形成新的利润增长点。

    九、独立财务顾问意见

    根据所收集到的材料和证据，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础上，我们认为：

    1、辽宁瑞豪主要从事民用商品房地产开发及销售等业务。由于各种原因，该公司未能进行真正的经营运作。

    2、本次合金投资以辽宁瑞豪抵偿德隆系公司占用资金合计5000万元，可以一定程度改善合金投资的资产状况和财务状况，同时将形成新的利润增长点。

    十、提醒投资者注意的问题

    本次抵偿资金占用对合金投资的发展具有积极影响，但作为本次股权收购的独立财务顾问，本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：

    1、本次合金投资以辽宁瑞豪抵偿德隆系公司抵偿德隆系公司占用资金方案不构成关联交易，但尚需合金投资股东大会通过。

    2、本次抵偿德隆系公司占用资金合计5000万元，仅占德隆系公司资金占用总额39,674.45万元的12.60%。由于目前辽机集团对合金投资的重组工作目前正在报批阶段，合金投资债务重组、豁免要约收购、股权过户等项工作尚在进行之中，因此德隆系公司剩余占用资金抵偿方案及实施时间尚具有不确定性。

    3、本独立财务顾问报告不构成对合金投资的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承核查意见担任何责任。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读合金投资董事会发布的关于本次解决资金占用的董事会决议、法律意见书等。

    十一、备查文件

    1、沈阳合金投资股份有限公司董事会决议及独立董事意见

    2、辽宁同方律师事务所出具的法律意见书

    3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司《关于对沈阳合金投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

    4、辽宁瑞豪房屋开发有限公司2005年度审计报告

    5、辽宁瑞豪房屋开发有限公司企业法人营业执照复印件

    6、相应的《股权转让协议》、《委托付款协议书1》、《委托付款协议书2》

    (此页无正文，为山西证券有限责任公司关于沈阳合金投资股份有限公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿德隆系公司占用资金情况的独立财务顾问报告之盖章页)

    

山西证券有限责任公司

    二○○六年 月 日