本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议没有增加或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月30 日上午10 时

    2.召开地点：公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：李成豪先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)4 人、代表股份86,860,900 股、占上市公司有表决权总股份的22.56%。

    2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东(代理人)3 人、代表股份887,500 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.53％。

    四、提案审议和表决情况

    会议审议通过了如下议案：

    1.公司2005 年度董事会报告；

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    2.公司2005 年度监事会报告；

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    3.公司2005 年年度报告及摘要；

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    4.关于公司2005 年度利润分配的预案；

    经审计，公司2005 年度实现净利润-210,419,082.22 元，上年结余未分配利润余额-334,906,856.87 元，可供股东分配利润为-545,325,939.09 元，年末未分配利润-545,325,939.09 元。公司2005 年度利润分配预案是不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    5.关于聘请2005、2006 年度财务审计机构的议案；

    经研究，续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2005、2006 年度财务审计机构，股东大会授权公司董事会具体与其协商确定年度财务审计费用金额。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    6.关于对控股子公司苏州太湖企业公司补提300 万元所得税进行追溯调整的议案；2005 年苏州市地方税务局对公司控股子公司苏州太湖企业有限公司2003 年度纳税情况进行了检查，检查过程中发现苏州太湖企业有限公司2003 年度会计处理过程中漏记2003 年度企业所得税300 万元、同时纳税计算差错经稽查需补交企业所得税188,734.40元,共计3,188,734.4 元需进行更正。经苏州太湖提出申请，公司研究决定，在2005 年度更正该项会计差错，追溯调整2003 年度报表。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    7.关于控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司核销坏帐损失的议案；

    公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司的最大债务人－美国美瑞已于2005 年9月30 日正式执行破产清算计划。该计划允许公司控股子公司－苏州美瑞机械制造有限公司享有总额为16,341,793.00 美元的在先申请债权作为一般无担保债权。根据公司聘请的美国律师和代理人对赔付率的估计：最终的支付比例将在3%左右(含律师应扣除的风险律师费部分)。根据以上情况，经苏州美瑞机械制造有限公司提出申请，公司研究决定：

    对不能收回的货款共计130,035,527.15 元全部按坏账损失处理。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    8.关于控股子公司上海星特浩企业有限公司核销东松公司812 万元坏帐损失的议案；

    公司控股子公司上海星特浩企业有限公司于2002 年10 月委托上海东松国际贸易有限公司办理进口汽油发动机业务。后因合金投资发展方向及上海星特浩生产任务变化等多方面原因，上海星特浩通知上海东松(简称)取消该项进口业务。由于该项汽油发动机型号属于定做的特殊型号，生产销售量较小，因此直接导致该企业预付国外供应商的定金850,000 美元无法收回。上海东松国际贸易有限公司针对该事项多次与上海星特浩举行磋商，主张权利要求索赔。鉴于上述原因，公司研究决定，批准由上海星特浩承担该项因违约而造成的上海东松国际贸易有限公司的损失，计人民币8,128,529.27 元。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    9.关于对南京二机床有限责任公司计提投资减值准备的议案；由于“德隆危机”的影响，公司现已对南京二机床有限责任公司失去控制力，为尽早消除该事件对公司的不利影响，公司拟出让所持有的南京二机床有限责任公司股权。

    据此，公司与南京机电产业集团签署了南京二机床股权转让框架协议。

    经公司研究决定，对南京二机床的股权投资帐面余额扣除预计可回收价格后，全部计提长期投资减值准备，共计77,550,913.96 元。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    10.关于控股子公司计提存货、固定资产减值准备、预付帐款坏帐准备的议案；

    由于“德隆危机”影响，企业资金严重匮乏，生产经营活动难以正常开展，公司及各控股子公司的企业商誉受到了极大伤害，企业客户大量流失，并失去回流的可能性。

    许多产品面临无法再进行生产和销售的状况。公司研究决定，批准公司控股子公司本年计提存货减值准备36,136,227.55 元;固定资产减值准备10,772,543.96 元。预付帐款转其他应收款并计提坏帐准备1,365,023.04 元；其中：上海星特浩提取存货减值准备10,738,500.22 元。

    苏州太湖提取存货跌价准备24,007,007.44 元(分别为：原材料5,028,304.13 元、包装物304,707.86 元、库存商品15,479,335.22 元、委托加工材料3,194,660.23 元)；提取固定资产减值准备3,128,543.96 元(其中机器设备减值准备3,128,543.96 元)。

    苏州美瑞计提存货跌价准备1,390,719.89 元；计提固定资产减值准备7,644,000.00元，(分别为模具类4,175,500.00 元；生产设备类计提减值准备3,341,000.00 元；办公设备计提减值准备127,500.00 元)

    对苏州美瑞因为不可能再取得相关产品的订单,而已支付的开发模具及材料等款项在预付帐款中确定已无法收回的部分。计1,365,023.04 元转入其他应收款，并按100%全部计提坏帐准备。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    11.关于公司对德隆及其他关联公司占用资金余额不再继续计提坏帐准备的议案；

    由于公司重组方拟在2006 年用优良资产对德隆及其关联公司占用资金余额将进行资产置换,本年度公司将不对德隆及其关联公司占用的剩余资金余额计提坏帐准备。

    2005 年公司取得沈阳合金材料有限公司92.48%的股权，作为回填德隆系上海西域实业投资有限公司和上海创索投资管理有限公司的资金占用。股权转让已于2005 年度完成了工商变更手续，但尚未按中国证监会的规定完善程序，故本公司暂未进行账务处理，亦不纳入会计报表合并范围。由于截止2005 年12 月31 日沈阳合金材料有限公司经审计的净资产已低于零，故本年对上述回填资金占用已计提的坏账准备不进行转回处理。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    12.关于修改公司章程的议案；

    《沈阳合金投资股份有限公司章程》全文刊登于中国证监会指定网站，网址为 http://www.cninfo.com.cn。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    13.《股东大会议事规则》；

    《沈阳合金投资股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于中国证监会指定网站，网址为 http://www.cninfo.com.cn。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    14.关于更换公司监事的议案。

    因工作变动原因，张秀鹤先生辞去公司监事职务，经辽宁省机械(集团)股份有限公司推荐，选举李青先生为公司监事。

    表决情况：同意86,860,900 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。其中社会公众股股东的表决情况为同意887,500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，弃权0 股。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称： 辽宁同方律师事务所

    2.律师姓名：董恩忠

    3.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

    特此公告。

    

沈阳合金投资股份有限公司董事会

    2006 年5 月30 日