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本公司于2005年11月22日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司第六届董事会第八次会议的通知”,会议于2005年11月26日以现场会议方式在大连市召开,符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议由董事长吴岩先生主持,应到董事9人,实到董事及授权董事9人,其中吴岩、冉晓明、吴国康、陈克俊、李英杰、尤建新、于君廷亲自参加了会议,因工作原因,董事陈明理先生未能亲自参加会议,授权冉晓明先生代为行使表决权,独立董事任淮秀先生未能亲自参加会议,授权独立董事尤建新先生代为行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了会议,会议以记名投票方式形成以下决议：
一、关于重新预计2005 年度日常关联交易的议案。
本公司于2005年9月5日分别召开股东大会、董事会,选举吴岩先生担任公司董事并出任董事长,吴岩先生同时兼任辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称＂辽机集团＂)法定代表人。根据《股票上市规则》第10.1.3(三)规定的情形,辽机集团为本公司关联法人。由于辽机集团与本公司控股子公司有业务往来,属关联交易,因此根据有关要求,需重新预计本公司2005年度日常关联交易。
2005年9月5日至10月31日,公司控股子公司与辽机集团发生关联交易共计774万元；预计 11月1日至12月31日,还会发生关联交易约506万元。以上交易的相关协议签署在2005年7月6日辽机集团签订收购本公司法人股《股权转让协议》之前。
本次关联交易议案,已得到公司独立董事尤建新先生、任淮秀先生、于君廷先生的事前认可,同时对本项关联交易发表了独立意见。
具体内容详见《沈阳合金投资股份有限公司日常关联交易公告》。
审议该议案时,辽机集团关联董事吴岩先生、吴国康先生、陈克俊先生依法回避表决。
该议案表决情况,6票同意,0票反对,0票弃权。
二、关于控股子公司处置资产的议案。
公司因受“德隆危机”的影响,控股子公司的生产经营受到了极大的影响。上海星特浩已将主要生产业务转移至上海拓步,目前已不再生产电动工具；苏州太湖95%的客户已丢失,一度处于停产、半停产状态；苏州美瑞部分产品已两年没有订单。由于客户、产品及经营状况发生了较大变化,三个公司现有部分存货及固定资产处于呆滞状态,如不尽早处理变现,将会产生更大的损失。因此为提高资产质量及使用效率,减少公司资产的进一步损失,同时一定程度上缓解各控股子公司的资金压力,计划对部分存货及固定资产进行处置变现。
各控股子公司经多次与原供应商沟通协商,以及多方比较各买方报价,初步预估了资产处置变现的金额。具体情况如下： 单位：万元
公司名称 类别 账面价值 预估回收额 处理方式
积压原材料 3569 417 1.供应商打折回购；
积压半成品 81 40 2.以资抵债
上海星特浩 积压成品 1770 350 3.公开竞卖
固定资产 144 42 4.废品处理
合计 5564 849
积压原材料 1244 273
积压半成品 501 358
苏州太湖 积压成品 2124 65
固定资产 618 159
合计 4487 855
苏州美瑞 积压原材料 136 23
总计 10187 1727
注：1.上海星特浩存货已计提跌价准备667万元,计划处理资产账面净额4897万元；
2.苏州太湖存货已计提跌价准备668万元,计划处理资产账面净额3819万元。
上述各子公司的资产处置,将会使公司增加亏损.
该议案表决情况, 9票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于聘请2005年度财务审计机构的议案。
经研究,拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构,并建议股东大会授权公司董事会具体与其协商确定年度财务审计费用金额。公司续聘会计师事务所,事前征求了公司独立董事的意见,并在二分之一以上独立董事同意后,提交本次董事会审议。公司三名独立董事对此发表独立意见：同意公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司审计机构,对会计师事务所聘任的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
该议案表决情况, 9票同意,0票反对,0票弃权。
上述第三项议案尚需提请股东大会审议通过,股东大会召开时间、地点另行通知。
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○○五年十一月二十六日
