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一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位：人民币万元)
关联交易 按产品或劳务 关联人 原预 调整后的 占同类交 截止2005年
类别 等进一步划分 计总 预计金额 易的比例 10月31日实
金额 际发生额
提供劳务 受托加工 辽宁省机械（集 / 1280 90%以上 774
团）股份有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
(1)关联方名称：辽宁省机械(集团)股份有限公司
(2)注册地址：大连市民主广场3号
(3)法定代表人：吴岩
(4)注册资本：1亿元人民币
(5)经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购(粮食除外)；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,以及上述商品的内销贸易。
2.关联关系
本公司于2005年9月5日分别召开股东大会、董事会,选举吴岩先生担任公司董事并出任董事长,吴岩先生同时兼任辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称“辽机集团”)法定代表人。根据《股票上市规则》第10.1.3(三)规定的情形,辽机集团为本公司关联法人。
3.履约能力分析
截止2005年5月31日,关联人辽宁省机械(集团)股份有限公司资产总额726,434,963.27元,负债总额453,654,819.80元,2005年1-5月主营业务收入310,400,856.82元,利润总额46,720,595.55元,净利润39,809,677.22元。资信状况良好。
4.日常关联交易额：预计从2005年9月5日至2005年年末,日常关联交易金额为：1280万元
三、定价政策和定价依据
此关联交易依据市场公允价由双方协议商定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
受“德隆危机”影响,公司信誉下降,控股子公司客户大量减少。通过此项交易,公司控股子公司可以由辽宁省机械(集团)股份有限公司接单并对外销售,以保证子公司正常生产。
此关联交易执行市场公允价,不存在损害上市公司利益的行为。
此关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、审议程序
1.2005年11月26日,本公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于重新预计2005年度日常关联交易的议案》,会议表决情况为6票同意,0票反对,0票弃权。由于该议案为关联交易,公司关联董事吴岩先生、吴国康先生、陈克俊先生依法回避表决。
2.公司独立董事尤建新、任淮秀、于君廷先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见：
(1)同意此次会议的关联交易议案；
(2)本次关联交易的表决程序符合有关规定；
(3)关联董事在表决过程中依法进行了回避；
(4)本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行为。
六、关联交易协议签署情况
公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司于2005年4月18日与辽宁省机械(集团)股份有限公司签署《委托加工协议书》。协议主要内容如下：
1.辽机集团委托苏州美瑞加工扫雪机,提供该扫雪机的主要零部件及材料。
2.辽机集团预付苏州美瑞加工费人民币300万元,做为此项业务的启动资金。
3.苏州美瑞根据辽机集团提供信用证所载明的交货期、数量、质量及包装等要求制定生产计划,并报至辽机集团。
4.苏州美瑞根据辽机集团提供信用证所载明的时间、方式、数量及质量等条款按时、按质、按量的交货,并对产品的质量承担保证责任。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1.沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2.独立董事事前认可同意的书面文件；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
2005年11月26日
