每日必读上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 合金投资
股票代码： 000633
法定代表人： 陈明理
收购人名称： 辽宁省机械(集团)股份有限公司
注册地址： 大连市民主广场3号
通讯地址： 大连市民主广场3号
邮 编： 116001
联系电话： 0411-82817611
传 真： 0411-82640668
签署日期：二00五年七月六日
收 购 人 声 明
(一)本报告摘要依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”) 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“准则16 号”)及相关的法律、法规编制；
(二)依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人所持有、控制的沈阳合金投资股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,辽宁省机械(集团)股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳合金投资股份有限公司的股份；
(三)辽宁省机械(集团)股份有限公司签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次收购须获得中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行。
由于本次收购涉及的目标股份超过沈阳合金投资股份有限公司总股本的30%,因此触发了要约收购义务,辽宁省机械(集团)股份有限公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除辽宁省机械(集团)股份有限公司以外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、辽机集团 指辽宁省机械(集团)股份有限公司
收购人
合金投资、上市公司 指沈阳合金投资股份有限公司
华融公司 指中国华融资产管理公司
新疆德隆 指新疆德隆(集团)有限责任公司
北京杰圣 指北京杰圣科技投资有限公司
绅士达 指北京绅士达投资有限公司
四川嘉隆 指四川嘉隆实业投资有限责任公司
陕西恒业 指陕西恒业投资有限公司
中企资产 指中企资产托管经营有限公司
出让方 指新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕西恒业、中企资产的合称
本次收购、本次股份 指辽机集团受让新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四转让 川嘉隆、陕西恒业、中企资产合计持有的并被华融公司全权托管的合金投资218,573,040股(占总股本的56.76%)股份的行为
转让协议、本协议 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份转让协议》备忘录 指华融公司、新疆德隆、北京杰圣、绅士达、四川嘉隆、陕西恒业、中企资产与辽机集团签署的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让中过渡期管理的备忘录》
本报告书 指沈阳合金投资股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：辽宁省机械(集团)股份有限公司
注册地址：大连市民主广场3号
通讯地址：大连市民主广场3号
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：吴 岩
企业法人营业执照注册号：2100001019169
企业类型：股份有限公司
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购(粮食除外)；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,以及上述商品的内销贸易。
经营期限：自1993年9月29日至2043年9月28日
税务登记证号码：国税 21020270179371X
地税 21025070179371X
股东情况：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%） 股份性质
大连安达房地产开发有限公司 4000 40 法人股
大连鑫达投资有限公司 2500 25 法人股
大连保税区隆博国际贸易有限公司 1590 15.9 法人股
大连利盟投资有限公司 900 9 国有法人股
陈涛 10 0.1 法人股
内部职工股 1000 10 内部职工股
合计 10000 100.00 —
二、收购人的股权及控制关系
1、公司产权结构图
大连安达房 大连鑫达 大连保税区 大连利盟
地产开发有 投资有限 隆博国际贸 投资有限 内部职
限公司 公司 易有限公司 公司 陈涛 工股
｜25% |40% 15.9%| 9% | 0.1%| 10%|
--------------------------------------------------------------
100% |
辽宁省机械（集团）股份有限公司
|85%
|----大连宝原核设备有限公司
|85%
|----大连宝原港务有限公司
|70%
|----辽宁金轮远洋渔业有限责任公司
|60%
|----大连保税区利海工贸有限公司
2、控股股东及实际控制人
大连安达房地产开发有限公司持有本公司4000万股股份,占40%。该公司成立于1992年10月6日,法定代表人秦安昌,注册资本1亿元,注册号2102002122337。出资人为秦安昌出资8943万元,占89.43%；周世斌出资370万元,占3.7%；唐祝林出资110万元,占1.1%；刘德敏出资97万元,占0.97%；秦亚昌出资91万元,占0.91%；杨金萍出资81万元,占0.81%；田强出资70万元,占0.7%；宋玉毅出资70万元,占0.7%；刘曙明出资67万元,占0.67%；杨毓淑出资57万元,占0.57%；刘英华出资44万元,占0.44%。公司经营范围：房地产开发、销售。
大连安达房地产开发有限公司是本公司的第一大股东。实际控制人秦安昌是大连安达房地产开发有限公司的第一大股东。秦安昌,男,汉族,1946年2月19日出生。居住于大连市明泽街76号,身份证号码为210204194602196770。
3、大连鑫达投资有限公司
大连鑫达投资有限公司持有本公司2500万股股份,占本公司总股本的25%。该公司成立于2004年3月25日,法定代表人车广有,注册资本3,000万元人民币,注册号2102002124548。出资人为车广有出资1350万元,占45%；陈涛出资450万元,占15%；秦昱出资1200万元,占40%。经营范围：项目投资；机电产品、金属材料、五交化商品、汽车配件、仪器仪表年级发兼零售；经济信息咨询(以上均不含专项审批)。
4、大连保税区隆博国际贸易有限公司
大连保税区隆博国际贸易有限公司持有本公司1590万股股份,占15.9%。该公司成立于2004年3月12日,法定代表人陈斌,注册资本1,000万元,注册号2102422101531。出资人为陈勇出资200万元,占20%；陈斌出资290万元,占29%,吴国康出资510万元,占51%。公司经营范围：国际贸易、转口贸易、商品展示、大连保税区国际车城内经营汽车(含小汽车)、机电产品、金属材料、五交化产品、汽车配件、建筑材料、仪器仪表、电子产品销售。
5、大连利盟投资有限公司
大连利盟投资有限公司持有本公司900万股股份,占9%。该公司成立于1999年10月14日,法定代表人陈克俊,注册资本3000万元人民币,注册号2102001106483。该公司出资人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会和辽宁万恒集团有限公司(国有独资),分别持有90%和10%股份。主要经营：机电产品(不含汽车)、五交化商品、建筑装饰材料、土特产品、水产品、日用杂品、纺织品、汽车配件、通信器材(不含移动电话)批发兼零售；经济信息咨询服务；项目投资(不含专项审批)、家电维修服务。
6、陈涛
陈涛,男,1962年10月1日出生,居住大连市连胜街,持有本公司10万股,占0.1%,身份证号码为210204196210011393。陈涛还持有本公司股东大连鑫达投资有限公司15%股份。
7、内部职工股
内部职工股为1000万股,占本公司总股本的10%。
三、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
收购人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。
收购人在最近五年内涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁有以下内容：
2004年6月28日中国水产大连渔轮公司向大连仲裁委员会提出仲裁申请：1)请求裁决被申请人辽机支付所欠造船款人民币308.05万元并按中国人民银行规定的标准支付逾期付款利息；2)由被申请人承担全部仲裁费用。该事项正在仲裁中。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
其他国家
长期 或地区居
姓名 职务 国籍 居住地 留权
吴岩 董事长、总经理 中国 大连 否
李成豪 董事 中国 大连 否
陈克俊 董事 中国 沈阳 否
吴国康 董事 中国 大连 否
王岩巍 董事 中国 大连 否
周华兴 监事会主席 中国 大连 否
杜坚毅 监事 中国 大连 否
李青 监事 中国 大连 否
姜文利 副总经理 中国 大连 否
张树宝 副总经理 中国 大连 否
王双捷 副总经理 中国 大连 否
赵英杰 副总经理 中国 大连 否
总会计师
李伟 副总经理 中国 上海 否
刘群 总经理助理 中国 大连 否
白桦 董事会秘书 中国 大连 否
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本收购报告书摘要签署日,本公司未持有合金投资任何股份；
本次股份收购不会对合金投资其它股份表决权的行使产生影响；
本次收购成功后,本公司将持有合金投资218,573,040股股份,占总股本的56.76%,为其第一大股东。
二、股份转让的基本情况
(一)转让协议的主要内容
1、协议当事人
股份托管方：中国华融资产管理公司
股份出让方：新疆德隆(集团)有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司
股份受让方：辽宁省机械(集团)股份有限公司
2、转让股份的数量、比例
新疆德隆持有合金投资社会法人股 85973400股,占合金投资股份总股本的22.32%；北京杰圣持有合金投资社会法人股28657800股,占合金投资总股本的7.44%；绅士达持有合金投资社会法人股32583918股,占合金投资总股本的8.46%；四川嘉隆持有合金投资社会法人股17194680股,占合金投资总股本的4.46%；陕西恒业持有合金投资发起人国家股31237002股,占合金投资总股本的8.11%；中企资产持有合金投资社会法人股22926240股,占合金投资总股本的5.95%。上述六家转让方合计持有合金投资218,573,040股股份,占合金投资总股本的56.76%。根据华融公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限责任公司和新疆屯河集团有限责任公司于2004年8月26日签署的《资产托管协议》,上述股份的管理和处置权利已全部委托给华融公司
本次股份转让的合同股份为上述6家出让方持有的并被华融公司托管的合金投资218,573,040股股份以及由此衍生的所有权益。
3、转让价格和总金额
协议各方同意合同股份转让价格以合金投资2004年经审计的相应净资产值溢价15%,总金额不超过人民币11701.77万元。
4、付款期限
(1)在签订本协议一周内预付股份转让价款人民币1173.59万元。
(2)鉴于德隆及其关联企业占用资金对合金投资股权价值的影响,协议各方同意本公司分期支付合金投资2004年报中德隆及其关联企业占用资金未计提坏帐准备或减值准备部分对应的本次股权转让价款。本公司在上述德隆占用资金回收或部分回收(每笔)后一周内,按实际回收金额所对应的合金投资净资产值溢价15%后向华融公司支付股份转让款,直至11701.77万元股权转让价款全部支付完毕。本项所述事项不做为合同股份过户的前提条件。
5、协议的生效
本协议在以下条件满足之日生效：
(1)各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
(2)质权人解除相应出质股份的质押,有关法院解除对相应股份的查封、冻结；
(3)证监会对本次股份转让审核无异议,包括但不限于豁免丙方的要约收购义务。
5、特别条款：无其它特别条款。
6、过渡期间的安排
过渡期间是指合金投资《股份转让协议》签订之日起至合同股份过户之日止的期间。各方于合金投资《股份转让协议》签署同时签署了《股份转让中过渡期管理的备忘录》。《备忘录》主要内容如下：
(1)自股份转让协议签订之日起,辽机集团全面负责合金投资及其控股子公司的经营管理,华融公司予以协助和配合。华融公司负责解决审批机关对股份转让相关事宜的核准,并督促合金投资履行因本次股份转让而必须履行的信息披露义务。
(2)辽机集团推荐2-3名人员进入合金投资董事会,华融公司相应撤出2-3名董事。辽机集团委派代总经理1人、财务总监1人组成过渡期的经营机构,负责合金投资经营管理工作,直至新经营机构产生为止。华融公司和出让方同意在合金投资召开股东会时对有利于保障股东权益和合金投资发展的事项按辽机集团意见进行表决,或授权辽机集团人员表决；在召开董事会时,其保留的董事若授权辽机集团派出董事进行表决,辽机集团承担由此导致的一切责任,包括对董事个人的刑事、民事处罚和名誉损失等予以相应经济补偿等。华融公司应要求并确保合金投资及控股子公司完成上述人员变更事项。如果证监会对上述过渡期安排有异议,双方另行协商。
7、其他事项
(1)为稳定合金投资生产经营,华融公司和6家出让方要求,辽机集团同意根据合金投资及其子公司生产经营需要向合金投资提供资金支持。辽机集团应尽力作好合金投资稳定和发展工作,维护合金投资经营秩序,维护地方经济发展。合金投资及子公司的资金由辽机集团负责筹措和安排。辽机集团及其派出董事、高级管理人员不得利用过渡期管理权做出有损于股东和合金投资权益的决策和行为。
(2)合金投资及子公司的生产计划和安排由辽机集团负责。
(3)合金投资及子公司的市场开拓及产品出口由辽机集团安排。
如果证监会对上述过渡期安排有异议,各方另行协商。
8、争议解决
凡因本《转让协议》引起的或与其有关的任何争议,由各方协商解决。协商不成时,任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
三、持有、控制上市公司股份的权力限制情况
合同股份中,180729700股已质押给银行,214846800股被法院查封冻结。《转让协议》约定,由华融公司负责解除合同股份质押、查封和冻结。
收购人声明
“本人以及本人所代表的辽宁省机械(集团)股份有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
辽宁省机械(集团)股份有限公司
法定代表人： 吴岩
二??五年七月六日
