本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年2月25日以传真方式向全体董事发出"关于召开本公司第五届董事会第三十七次会议的通知"，会议于2005年3月1日以现场会议方式在北京召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。会议由公司陈明理先生主持，应到董事9人，实到董事及授权董事9人，其中陈明理、傅忠、冉晓明、周志宏、安体富、唐忠诚、李馨亲自参加了会议，因工作原因，董事刘佳炎未能亲自参加会议，授权董事傅忠先生代为行使表决权，董事段薇女士未能亲自参加会议，授权董事冉晓明先生代为行使表决权。公司董事会秘书和部分监事列席了会议，会议以记名投票方式形成以下决议：

    一、关于制订公司2004年度工作考核方案的议案。

    2004年公司管理层和各控股子公司人员开展了大量工作，特别是德隆危机爆发后，在外部环境极为恶劣的情况下，采取多种措施尽最大努力降低德隆危机对公司的影响，为此，特拟定公司2004年度工作考核方案，并授权董事长具体制订实施工作。该考核方案待另行公告。

    该议案表决情况，8票同意，0 票反对，1 票弃权。

    独立董事李馨以以前年度公司未有类似考核方案，无法对考核标准做出明确判断为由，投弃权票。

    二、关于更换公司2004年度财务审计机构的议案。

    辽宁天健会计师事务所向本公司提出辞去财务审计机构要求，公司拟聘请利安达信隆会计师事务所辽宁分所为本公司2004年度财务审计机构。年度财务报告审计费用为50万元。

    该议案表决情况， 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了关于董事会换届的议案。

    根据公司章程的有关规定，公司第五届董事会任期已届满，经中国华融资产管理公司推荐，本公司第六届董事会董事候选人为陈明理、周志宏、冉晓明、段薇、傅忠、李英杰；独立董事候选人为尤建新、任淮秀、于君廷。（简历附后）

    独立董事已对该议案发表了独立意见。

    该议案表决情况， 9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了关于委托中国华融资产管理公司管理处置本公司及控股子公司持有的德隆关联金融企业股权及债权资产的议案。

    详见本公司"关于委托中国华融资产管理公司管理处置本公司及控股子公司持有的德隆关联金融企业股权及债权资产之关联交易公告"。

    独立董事已事先认可该委托事项，并就该委托事项发表了独立意见。

    该议案尚需提请股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

    该议案表决情况，代表中国华融资产管理公司出任董事的陈明理、冉晓明、周志宏、段薇、傅忠回避表决，其余董事全部通过。

    五、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    该议案表决情况， 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述2、3、4项议案尚需提请股东大会审议通过。

    

沈阳合金投资股份有限公司董事会

    二○○五年三月一日

    附：

    董事候选人简历：

    尤建新：男，1961年4月10日出生，博士学位，教授，同济大学教授，管理科学与工程专业博士生导师，同济大学经济与管理学院院长，享受国务院颁发政府特殊津贴。兼任上海三九科技发展股份有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、成都博讯数码技术股份有限公司独立董事，全国MBA教育指导委员会委员，全国MPA教育指导委员会委员，教育部高等学校管理科学与工程类学科教学指导委员会，山东大学兼职关键岗位教授，美国UTA商学院合作教授，法国GRENOBLE管理学院科学咨询委员会委员等职务。

    任淮秀：男，1956年11月出生，经济学博士，教授，曾任中国人民大学工业经济系讲师，基本建设经济教研室主任、党支部书记，投资经济系副系主任，投资经济系副教授，美国哥伦比亚大学访问学者，财金学院投资经济系系主任、教授。现任财金学院副院长，中国投资学会常务理事，副秘书长。

    于君廷：男，1963年9月30日出生，在职研究生，注册会计师，高级审计师，曾任沈阳财经学院助教，审计署驻沈阳特派员办事处金融处正处级副处长，现任中审会计师事务所副总经理。

    沈阳合金投资股份有限公司关于董事会换届的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为沈阳合金投资股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十七次会议审议关于董事会换届的议案，发表以下独立意见：

    我们认为在本次议案中，选举陈明理、周志宏、冉晓明、段薇、傅忠、李英杰为董事候选人，尤建新、任淮秀、于君廷为独立董事候选人的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅陈明理、周志宏、冉晓明、段薇、傅忠、李英杰、尤建新、任淮秀、于君廷的履历，认为陈明理、周志宏、冉晓明、段薇、傅忠、李英杰、尤建新、任淮秀、于君廷具备与其行使职权相适应的任职条件，故同意公司董事会相关决议。

    

独立董事：安体富

    唐忠诚

    李 馨

    2005年3月1日

    沈阳合金投资股份有限公司独立董事提名人声明

    沈阳合金投资股份有限公司董事会现就提名尤建新、任淮秀、于君廷为沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳合金投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳合金投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳合金投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳合金投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳合金投资股份有限公司董事会

    2005年3月1日

    沈阳合金投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人尤建新，作为沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 沈阳合金投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳合金投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法、律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：尤建新

    2005年3月1日

    沈阳合金投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任淮秀，作为沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 沈阳合金投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳合金投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：任淮秀

    2005年3月1日

    沈阳合金投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于君廷，作为沈阳合金投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 沈阳合金投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳合金投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于君廷

    2005年3月1日