兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届一次董事会于2003年4月22日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，2名董事委托表决，3名监事会成员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事赵炜邑先生主持。会议审议通过如下内容：

    一、选举刘铁杲先生任公司董事长、郑仁先生任公司副董事长。

    二、审议通过《关于支付独立董事薪酬的议案》

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的规定，经研究，拟向每位独立董事支付津贴60,000元/年（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    此项议案须提请公司下一次股东大会审议批准。

    三、关于修改《公司章程》的议案

    1、原《公司章程》第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第（一）款：董事人数少于九人时；

    修改为：原《公司章程》第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第（一）款：董事人数少于七人时；

    2、原《公司章程》第五十六条 董事会人数不足九人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：第五十六条 董事会人数不足七人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    3、原《公司章程》第八十七条 如因董事提出辞职导致公司董事会人数少于九人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    修改为：第八十七条 如因董事提出辞职导致公司董事会人数少于七人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    4、原《公司章程》第一百零一条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    修改为：第一百零一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    此项议案须提请公司下一次股东大会审议批准。

    四、审议通过《关于合资设立镁业公司（公司名称以工商局核定名为准）的议案》

    2002年8月27日，公司2002年度第一次（临时）股东大会审议通过了2002年度配股方案，决定使用配股募集资金实施镁合金注射涂装机壳项目。2002年6月18日公司与香港捷华实业有限公司签署了《项目合作协议》，拟利用配股募集资金成立合资公司，从事镁合金汽车零部件、汽车GPS导航仪机壳、小型电子信息产品机壳等产品的开发生产。香港捷华实业有限公司注册地址：香港九龙旺角亚皆老街113号908—909室，法人代表为陆倚云，是一家多年从事注射涂装设备及技术引进的专业公司，在注射涂装及设备技术方面具有突出优势。

    现为了缩短项目建设周期，抢先占领汽车镁合金零部件市场的制高点，保持公司在汽车零部件行业中技术、规模的领先优势，公司拟在配股募集资金到位前，先期与香港捷华实业有限公司根据《项目合作协议》的约定，合资设立镁业公司（以下简称‘合资公司’）”。公司将根据合资公司注册及建设的进展情况进行后续披露。

    公司将以设立合资公司为契机，搭建起建设镁合金注射涂装机壳项目的实施平台，并进一步落实设备订购、市场开发等具体事宜，把新项目建设的不确定风险控制在最低限度以下。待本次配股实施后，公司将利用募集资金完成全部项目投资，确保项目在建成后即可达到预期的盈利水平。

    五、审议通过《关于向长春市热力（集团）有限责任公司转让持有的东北证券有限责任公司2,000万股权的议案》

    2000年，公司向东北证券有限责任公司投资2,000万元，获得其2,000万股股权，占该公司总股本的1.98%。现公司为整合资源，调整对外投资结构，以适应公司发展战略的需要，经公司与长春市热力（集团）有限责任公司协商，将持有的东北证券有限责任公司2,000万股股权转让给长春市热力（集团）有限责任公司，转让价格为2,000万元。

    公司已于2003年4月21日，与长春市热力（集团）有限责任公司签订了《股权转让协议》。本次股权转让实施完成后，公司不再持有东北证券有限责任公司的股权，长春市热力（集团）有限责任公司将成为东北证券有限责任公司的股东，公司与长春市热力（集团）有限责任公司不存在任何关联关系。

    特此公告。

    

兰宝科技信息股份有限公司

    董 事 会

    2003年4月23日

    附件1：董事简介：

    1、刘铁杲董事。男，54岁，大学学历，高级经济师。曾先后担任过国营大中型企业的车间主任、厂长，长春市第十届、第十一届人大代表，吉林省政协第九届、第十届委员。现任长春君子兰集团有限公司董事长、兰宝科技信息股份有限公司董事长、长春力得汽车工程塑料制品有限公司董事长，华禹光谷股份有限公司董事长兼总裁。

    2、郑仁董事。男，50岁，研究生学历，高级经济师。曾任四平地区邮电局办公室副主任，公主岭邮电局副局长，四平市邮电局副局长，梨树县邮电局局长，长春市电信局副局长，长春通信发展股份有限公司总经理。现任中国电信集团吉林省电信公司副总经理。

    3、赵炜邑董事。男，34岁，大学学历，经济师。曾任长春君子兰集团有限公司生产计划部部长助理，兰宝科技信息股份有限公司业务部副部长、证券部副部长、部长、董事会秘书、副总经理，常务副总经理。现任兰宝科技信息股份有限公司总经理。

    4、朱家楣董事。男，46岁，大学文化，高级工程师。曾先后在化工部第六设计院工作，西北轻工学院读书，轻工业部、中国轻工总会工作。现任中轻贸易中心总经理。

    5、孙成连董事。男，53岁，大学本科学历，高级工程师。曾任长春市属大、中型企业的车间主任、厂长，长春市一轻局副局长，长春市轻工业局副局长，长春市轻化国有资产经营公司副总经理。现任长春君子兰集团有限公司总经理。

    6、魏靖韬董事。男，33岁，大学学历。1992年参加工作，在吉林省国际信托投资公司证券部工作。自1994年起，先后担任吉林市外贸集团公司储运部经理、业务部经理，吉林名门集团龙华热电股份有限公司证券部主任等职务。现任兰宝科技信息股份有限公司副总经理。

    7、曹志伟董事。男，37岁，大学学历。曾任长春君子兰集团有限公司法律顾问，兰宝科技信息股份有限公司证券部副部长、部长。现任兰宝科技信息股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    8、雷秀娟董事（独立董事）。女，39岁，政工师，研究生学历。曾任宁夏政法干部管理学院教师、宁夏自治区监察厅执法监察室主任科员、宁夏自治区纪委案件检查室主任科员，北京恒和顿数据科技有限公司行政人事经理。现任北京金铠星科技有限公司人力资源部经理。

    9、刘霞董事（独立董事）。女，37岁，高级会计师，注册资产评估师，研究生学历。历任财政部派驻鞍钢财政驻厂员处科长；中发国际资产评估公司部门经理、副总经理；中资资产评估有限公司副总经理。

    10、张守义董事（独立董事）。男，61岁，大学学历。历任长春市第25中学教员、长春市郊区教育局科员、长春市郊区区委组织部干事、长春市委组织部处长、长春市政府机关党委副书记、长春市体改委副主任、长春市证监会副主任、中国证监会长春特派办主任，现已离休。

    11、孙树人董事（独立董事）。男，58岁，大学本科。历任长春光学玻璃厂车间主任、厂长助理；长春经贸委生产处副科级、正科级、副处级干部；长春市体改委企业处、股份制处副处长、处长；长春市证监会上市处处长；中国证监会特派办上市处处长、长春特派办老干部室调研员，现已离休。

    附件2：监事简介：

    1、刘志安先生，53岁，大学文化，经济师，历任长春市大中型企业中层干部，长春市洗衣机厂办公室主任，长春君子兰集团有限公司总经理办公室主任，华禹光谷股份有限公司总裁办主任。

    2、刘石先生，53岁，大专文化，政工师，历任长春市洗衣机厂车间主任、支部书记、组织部长、党委副书记。现任长春君子兰集团有限公司党委副书记。

    3、周克颖女士，49岁，高中文化，助理会计师，历任长春市洗衣机厂主管会计，长春君子兰工业集团（公司）财务审计部副部长。现任长春罗兰电器有限公司财务部部长。

    附件3：

     兰宝科技信息股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 兰宝科技信息股份有限公司董事会 现就提名 刘霞、雷秀娟、张守义、孙树人 为 兰宝科技信息股份有限公司 第四届 董事会独立董事发表公开声明，被提名人与兰宝科技信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 兰宝科技信息股份有限公司第四届 董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 兰宝科技信息股份有限公司 章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 兰宝科技信息股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 兰宝科技信息股份有限公司 在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：兰宝科技信息股份有限公司

    董 事 会

    2003年4 月23日

     兰宝科技信息股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张守义，作为 兰宝科技信息股份有限公司第四届 董事会独立董事，现公开声明本人与 兰宝科技信息股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 兰宝科技信息股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张守义

    2003年4月23日于长春

     兰宝科技信息股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 刘霞，作为 兰宝科技信息股份有限公司第四届 董事会独立董事，现公开声明本人与 兰宝科技信息股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 兰宝科技信息股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘霞

    2003年4月23日于长春

     兰宝科技信息股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 雷秀娟，作为 兰宝科技信息股份有限公司第四届 董事会独立董事，现公开声明本人与 兰宝科技信息股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 兰宝科技信息股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：雷秀娟

    2003年4月23日于长春

     兰宝科技信息股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 孙树人，作为 兰宝科技信息股份有限公司第四届 董事会独立董事，现公开声明本人与 兰宝科技信息股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 兰宝科技信息股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙树人

    2003年4月23日于长春