致：兰宝科技信息股份有限公司

    根据贵公司委托，北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”或“我所律师”）就贵公司2002年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《兰宝科技信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，我所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，我所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司于2002年7月25日召开第三届第十七次董事会会议并作出于2002年8月27日召开2002年度第一次临时股东大会的决议。第三届第十七次董事会会议决议及召开2002年度第一次临时股东大会的通知已于2002年7月26日在《证券时报》上以公告形式发出。

    该公告披露的本次股东大会议案与提交股东大会审议的议案相一致。

    本次股东大会于2002年8月27日上午9 : 30时在贵公司会议室在董事长 刘铁杲 先生授权的董事赵炜邑先生的主持下准时召开。

    经审查，贵公司为召开本次股东大会所作的前期工作，符合法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或其代理人共计8人，代表股份共125,721,218股，占公司总股本240,369,558股的52.3％。经核查，出席本次股东大会的股东或其代理人的资格合法有效。

    此外，公司的部分董事及高级管理人员、监事、董事会秘书以及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

    三、 关于本次股东大会提案的股东资格

    本次股东大会议案是由贵公司第三届第十六次董事会会议、第三届第十七次董事会会议决议作出并提交本次股东大会审议的，没有股东提出新议案。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对全部议案，采取记名投票方式，进行逐项表决，通过了如下决议，并当场公布了表决结果。

    1、 审议通过关于《董事会设立专门委员会的议案》；

    2、 审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    3、 审议通过公司再融资方式由增发新股改为配股的议案；

    4、 审议通过关于公司符合配股条件的议案；

    5、 审议通过公司2002年度配股方案；

    6、 审议通过董事会提请公司股东大会授权办理本次配股有关事项的议案；

    7、 审议通过本次配股决议自本次股东大会审议通过后一年内有效的议案；

    8、 审议通过公司2002年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    9、 审议通过公司《前次募集资金使用情况说明》的议案；

    10、 审议通过中磊会计师事务所有限公司出具的《关于兰宝科技信息股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。

    经审查，我所律师认为本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

    综上所述，我所律师认为，贵公司2002年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。