兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届十二次董事会于2001 年12月26日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,1人委托出席,3名 监事会成员列席会议,符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定。 会议由刘铁杲董事长主持。经研究表决,审议通过如下内容：

    一、关于调整2001年度新股增发方案的议案

    2001年8月13日,公司召开2001年度第一次（临时）股东大会, 审议通过了《关 于公司增资发行不超过8,000万股A股的议案》。现在,由于市场情况发生了变化,公 司拟对增发方案作出以下调整：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、发行规模：不超过8,000万股,每股面值人民币1.00元。

    3、募集资金数量：根据项目投资所需资金预计募集资金73040万元。

    4、 发行对象及地区：发行对象为股权登记日收市后登记在册的社会公众股股 东（以下简称老股东）和其他在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和 国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有 与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行方式：

    向股权登记日收市时登记在册的社会公众股股东（老股东）及其他社会公众投 资者网上、网下的发行方式,老股东享有一定比例的优先认购权。 具体发行方式以 证监会核准的方式为准。

    6、发行价格及定价方法：

    本次发行采用网上、网下累计询价的方式来确定发行价格。最终发行价格由公 司授权董事会根据询价结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商确定。

    询价区间底限为股权登记日前30个交易日, 公司股票二级市场的平均收盘价× 70％,主承销商结合路演推介情况在股权登记日后第一个工作日公告确定询价区间 ,按照累计投标询价方式,在询价区间内根据申购结果, 以一定的超额认购倍数确定 发行价格。

    7、募集资金用途

    （1）液晶显示器导光板项目,项目总投资24,900万元, 公司本次计划以募股资 金投入16,185万元。

    （2）液晶显示器项目,项目总投资20,000万元, 公司本次计划以募股资金投入 13,000万元。

    （3）镁合金材料项目,项目总投资13,000万元,公司本次计划以募股资金投入7, 930万元。

    （4）镁合金注塑涂装外壳项目,项目总投资23,000万元, 公司本次计划以募股 资金投入17,250万元。

    （5）无线手持终端机项目,项目总投资24,900万元, 公司本次计划以募股资金 投入18,675万元。

    以上项目预计共需投入资金约73,040万元, 本次增发募集资金首先满足上述项 目需要,若有多余部分,用于补充公司流动资金或再投资其他项目；若有不足, 则由 公司自筹解决。

    8、增发A股募集资金使用计划

    （1）液晶显示器导光板项目

    该项目经吉林省经贸委吉经贸投资字[2001〗791号《关于合资建设液晶显示器 导光板项目可行研究报告的批复》批准。

    液晶显示器导光板作为液晶显示器的关键组件,功用在于利用其表面疏密、 大 小不同的扩散点图案,将光线均匀分散后导入所需的方向。 该项目采用先进的注塑 成型方式,与传统的点印刷方式相比具有一次成型、图形精度高、成本低、 导光均 匀性好、光损失低等优点,大大提高了导光性能。 该项目充分利用公司在注塑方面 多年积累的技术、工艺和管理经验,引进国外先进的设备和其一次注塑成型的技术, 既填补国内空白,又确保产品质量和技术符合国际技术标准和规范,符合国家产业政 策。

    作为背光源的重要组成部分,导光板是液晶显示器必不可少的组件,被广泛应用。 随着移动电话、汽车导航仪、个人数字助理（PDA）、台式计算机显示器、 汽车导 航仪等产品迅速普及,导光板的产量将显著增加。因此,具有良好的市场前景, 经济 效益显著。项目投资利润率26.43％,投资回报期4.16年。

    （2）液晶显示器项目

    该项目经吉林省经贸委吉经贸投资字[2001〗796号《关于合资建设液晶显示器 项目可行性研究报告的批复》批准。

    液晶显示器作为新一代高科技信息显示器正逐步取代传统的阴极射线显示器, 具有体积小、重量轻、功耗低及无辐射等优点,被广泛应用于移动电话、 笔记本电 脑、汽车导航仪和数码相机等信息终端产品。 随着数字化信息和无线通信技术的 快速发展,液晶显示器的应用领域不断拓宽,市场需求不断增长。该项目采用日本先 进的生产装配技术和贴片生产线,以及日本夏普公司的彩色液晶屏,生产高品质的移 动电话、汽车导航仪、笔记本电脑的液晶显示器,不仅填补了国内在该领域的空白 ,而且技术及设备在世界同行业中亦排在先进行列,具有广阔的市场前景, 经济效益 与社会效益良好,符合国家产业政策。项目投资利润率29.50％,投资回收期4.93年。

    （3）镁合金材料项目

    该项目经吉林省经贸委吉经贸投资字[2001〗793号《关于合资建设镁合金材料 项目可行性研究报告的批复》批准。

    该项目以AZ91D型镁合金锭为原材料,将其精密切削成为长方体柱状镁合金颗粒 （镁屑）,主要作为镁合金半固态（注塑）成型产品生产的原粒。 随着镁合金在汽 车零配件、电子等领域逐步广泛应用,镁屑生产具有广阔的市场前景。 由于镁合金 半固态（注塑）成型技术对镁屑的形状、尺寸精度要求非常高, 国内目前尚无镁屑 生产企业。该项目在充分利用吉林省临江市高品位镁矿资源基础上, 引进国际先进 的镁合金精密切削技术及设备, 建设国内唯一的长方柱状镁合金颗粒（镁屑）生产 基地,不仅填补了国内空白,而且实现镁合金材料深加工出口, 提高我国镁矿资源利 用效率,提升镁矿冶炼传统产业,提高镁资源利用效率,经济效益和社会效益良好,符 合国家产业政策。项目投资利润率21.84％,投资回收期4.01年。

    （4）镁合金注塑涂装外壳项目

    该项目经吉林省经贸委吉经贸投资字[2001〗795号《关于合资建设镁合金注塑 涂装外壳项目可行性研究报告的批复》批准。

    镁合金注塑涂装外壳以柱状镁合金颗粒（镁屑）为原粒, 在成型设备中同时加 热和搅拌至固液两相区一定粘度（半固态）后压射成型,并经表面处理与涂装而成 ,具有重量轻、强度高、壁薄、散热快、电磁屏蔽性强、美观、 手感好和可回收利 用等诸多优点。汽车零配件、电子行业对镁合金注塑涂装外壳的需求迅速增长, 市 场前景看好。公司在原有注塑成型技术的基础上引进国外先进技术和成型设备, 主 要生产汽车导航仪、移动电话和笔记本电脑等产品外壳, 目前国内尚无同类产品生 产企业。该项目充分利用公司原有技术与经营管理经验, 通过消化吸收国外先进技 术,低成本实现汽车配套产品系列延伸,同时通过镁合金材料高附加值生产, 改造提 升传统产业,经济效益和社会效益俱佳,符合国家产业政策。项目投资利润率28. 94 ％,投资回收期4.81年。

    （5）无线手持终端机项目

    该项目经吉林省经贸委吉经贸投资字[2001〗792号《关于合资建设无线手持终 端机项目可行性研究报告的批复》批准。

    无线手持终端机（网盘Webpad）是信息领域中最新一代产品,集计算机、手机、 商务通、数码相机、录像及播放、可视电话等多种功能于一身,体积小且便于携带, 可广泛用于电话会议、新闻摄影、个人理财、电子商务、股票行情查询、无线通讯 等领域。该项目引进韩国世友情报株式会社的技术, 充分利用国内劳动力价格低、 生产费用低等优势低成本生产无线手持终端机,产品100％返销给韩国世友情报株式 会社。该项目见效快,市场风险较小,经济效益良好。项目投资利润率27.28％,投资 回收期4.02年。

    9、本次A股增发前未分配利润由本次A 股增发后新股东与增发前原股东共同享 有。

    10、提请股东大会授权董事会具体处理公司增发的有关事项：

    （1）在经股东大会审议通过的范围内决定发行价格、发行数量、 发行方式及 其他有关发行的事宜；

    （2）签署与增发相关的法律文件和重大合同；

    （3）公司本次增发完成后对公司章程有关条款进行修改； 并办理相关的工商 变更事宜；

    （4）根据实际募集资金情况,对所投项目做出适当调整。

    （5）办理与本次增发有关的其他一切事宜。

    11、增发A股决议有效期

    本次增发决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年。

    二、关于改聘公司审计机构的议案

    鉴于公司原审计机构－－－湖北中正会计师事务有限公司的内部管理及执业人 员情况发生了变化,不再适合我公司的审计工作,现决定改聘中磊会计师事务所有限 责任公司承担本公司2001年度财务审计业务。中磊会计师事务所有限责任公司, 具 有财政部、中国证券监督委员会审批的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（ 020号）,具体情况如下：

    中磊会计师事务所有限责任公司

    住所：北京市西城区民丰胡同31号

    法定代表人：熊靖

    注册资本：200万元人民币

    三、关于聘任赵炜邑先生担任公司总经理的决议

    经公司董事会研究决定,聘请赵炜邑先生担任总经理职务。

    赵炜邑：男,33岁,大学文化。历任长春君子兰集团有限公司生产计划部部长助 理,兰宝科技信息股份有限公司业务部副部长、证券部副部长、部长、董事会秘书、 副总经理、常务副总经理。

    四、关于聘任曹志伟先生担任公司副总经理的决议

    根据总经理的提名,聘请曹志伟先生担任公司副总经理职务。

    曹志伟：男,35岁,大学文化。历任长春拖拉机制造厂法律顾问, 长春君子兰集 团有限公司法律顾问,兰宝科技信息股份有限公司证券部部长、总经理助理,现兼任 公司董事会秘书。

    五、《兰宝科技信息股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    六、决定于2002年1月28日,召开公司2001年第二次（临时）股东大会。

    会议有关内容通知如下：

    1、会议时间：2002年1月28日上午9：30时

    2、会议地点：长春高新技术开发区高新大厦会议室

    3、会议内容：

    逐条审议公司三届十二次董事会议提交的《关于调整新股增发方案的议案》； 并审议《关于改聘公司审计机构的议案》、《兰宝科技信息股份有限公司股东大会 议事规则》的议案。

    审议公司第三届十一次董事会提交的《兰宝科技信息股份有限公司董事会议事 规则》；《修改公司章程部分条款的议案》。

    审议公司第三届五次监事会提交的《兰宝科技信息股份有限公司监事会议事规 则》。

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员、律师及有关嘉宾。

    （2）截止2002年1月22日下午收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册并办 理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决 ,该股东委托的代理人不必是公司股东。

    5、会议登记办法：

    （1）股东参加会议,请于2002年1月24日8时至16时持股东帐户及个人身份证（ 或身份证件）；委托代理人持本人身份证（或身份证件）,授权委托书、 委托人股 东帐户卡、委托人身份证（或身份证件）；法人股东持营业执照复印件、法人授权 委托书、出席人身份证（或身份证件）到公司登记, 异地股东可用信函或传真方式 登记。

    （2）联系地址：吉林省长春市二道区岭东路158号兰宝科技信息股份有限公司 证券部

    邮政编码：130031

    联系电话：0431－4641596

    联系传真：0431－4639948

    联 系 人：曹志伟 徐巍

    6、其它事项：出席会议的股东及委托代表的食宿和交通费用自理。

    特此公告。

    

兰宝科技信息股份有限公司

    董 事 会

    2001年12月28日