致：安徽铜都铜业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定,以及安徽铜都 铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾” ）签订的《委托协议》,天禾律师出席了公司2001年度股东大会[ 即公司第十一次 股东大会]并对本次股东大会的相关事项进行见证,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,天禾律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年3月14日三届十四次董事会决议、会议记录和2002年3月20 日三 届十五次董事会决议、会议记录；

    3、公司2002年3月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的三届十四次董 事会决议公告和召开2001年度股东大会的通知公告和2002年3月21 日刊登于《中国 证券报》、《证券时报》的三届十五次董事会决议公告(增加2001 年度股东大会议 案的公告)；

    4、公司2001年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    5、公司2001年度股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会的法定文件,随其他文件 一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2001年度股东大会的召集及召开及 其他相关法律问题发表如下意见：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年3月14日三届十四次董事会决议和2002年3月20日三届十五次董 事会决议,公司于2002年3月16日、2002年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》 刊登了关于召开2001年度股东大会的通知和增加 2001 年度股东大会议案的公告。 2002年4月18日, 公司在安徽铜都国际大酒店三楼会议室召开本次年度股东大会, 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共25人,共代表公司股份28335.44股, 占公司股份总数的60.86％。会议由公司董事孟永范主持。

    天禾律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章 程的规定。

    二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次年度股东大会的股东及股东代理人共25人,均为2002年4月8日下 午深圳证券交易所收市时,在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司股东或其代理人,股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股 东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证,上述人员参加本次年度股东大会符合法律、法规和公司章程的规定, 其与会资格合法有效。

    三、 关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司股东铜陵有色金属（集团）公司向公司董事会提交了本次股东大会临时提 案,董事会审议后决议将该临时提案交由本次股东大会审议。公司于2002年3月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《安徽铜都铜业股份有限公司三届十五 次董事会决议公告(增加2001年度股东大会议案的公告)》,列明了临时提案的内容。 提出提案的公司股东铜陵有色金属（集团）公司单独持有公司百分之五以上的股份, 符合法律、法规及公司章程对年度股东大会提出新提案的股东的资格要求。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    公司2001年度股东大会对公告中列明的事项,以记名投票的方式进行了表决, 并当场公布表决结果。天禾律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决票数符 合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    基于上述事实,天禾律师认为,公司2001年度股东大会的召集、召开及表决程 序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。