（增加2001年度股东大会议案的公告）

    安徽铜都铜业股份有限公司三届十五次董事会会议于2002年3月20日上午8：30 在铜都国际大酒店三楼会议室召开，出席会议的董事应到13人，实到13人。会议由 公司董事长杨振超先生主持，公司的监事会成员及高级管理人员列席了会议，本次 会议的召开程序符合《公司法》与《公司章程》的规定。与会董事经过充分讨论， 形成如下决议：

    根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《安徽铜都铜业股份有 限公司章程》、《安徽铜都铜业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，董事会 依照关联性、程序性的原则，审核了公司控股股东铜陵有色金属（集团）公司提出 的《关于修改安徽铜都铜业股份有限公司2001发行可转换公司债券发行条款的提案》 （见附件），同意将该提案提交公司2001年度股东大会审议并表决。该提案在股东 大会表决通过后，尚须报中国证券监督管理委员会审核。

    董事会根据该提案，对2001年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊 登的《公司关于修改2001年发行可转换公司债券方案的议案》中的（四）、（五）、 （七）、（九）、（十）款进行修改，现将修改后的《公司关于2001年发行可转换 公司债券的议案》公告如下：

    （一）发行规模。依相关法律、法规规定和项目所需，决定此次发行可转换公 司债券的额度为人民币76000万元。

    （二）债券期限和面值。本次可转换公司债券期限为五年，每张面值100 元。 债券发行首日为起始日。

    （三）债券利率。债券利率为年利率为1.2％，自发行当日起开始计算利息。

    （四）转股价格的确定及调整原则。此次可转换公司债券的初始转股价格以本 次可转债募集说明书公布前30个交易日铜都铜业A 股收盘价的算术平均值为基准， 上浮3～10 ％。

    在可转换公司债券发行后，公司进行分红、派息、发行新股、配股、合并或分 立等使股份或股东权益发生变化时，转股价格作如下调整：

    设初始转股价格为P0,每股送红股为N，每股配股或增发新股数为K， 配股价或 增发新股价为A，每股派息为D，则调整转股价格P1为：

    送股              P1 = P0 ÷（1 ＋ N）

    配股或增发新股    P1 =（P0 ＋ AK）÷（1 ＋ K）

    两项同时进行      P1 =（P0 ＋ AK）÷（1 ＋ N ＋ K）

    派息              P1 = P0 － D

    按上述调整条件出现的先后顺序，依此进行转股价格累积调整，调整值保留小 数点后两位，最后一位四舍五入。

    因公司合并或分立等情况使股份或股东权益发生变化时，发行人将根据在前述 情况使股份或股东权益发生变化前后可转债持有人的权益不变的原则，制定转股价 格调整方案，经股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    （五）转股价格向下修正条款。转股期内，当铜都铜业A股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转股价格达到80％，本公司可以将当期转股价格向下修正。

    20％（含20％）以内的转股价格向下修正由董事会决定，经公告后实施。超过 20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。董事会行使此项权力的次数在 12个月内不得超过一次。

    修正后的转股价格应不低于2001年12月31日的每股净资产值 4.09 元和离修正 时最近一年或一期末经审计的每股净资产值的较高者，并不低于修正前20个交易日 铜都铜业A股股票收盘价的算术平均值。

    （六）转股期。决定此次可转换公司债券的转换期自可转债发行结束1 年后至 可转债到期日前5日止。

    （七）向股东的配售安排。先对机构投资者定向配售及以每100股配售2张可转 换债券的比例向发行人A股股东优先配售，余额向社会公众公开上网定价发行， 投 资者应以现金进行购买。

    （八）募集资金投向：

    本次发行可转换公司债券募集资金运用于以下项目：

    （1） 投资5亿元用于冬瓜山铜矿项目。

    （2）投资2.6亿元用于金昌冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理工程。

    （九）还本付息的期限和方式。本次可转换公司债券的利息每计息年支付一次； 债券到期时，公司将于到期日后5个工作日内兑付未转股的可转债的本息。 对已转 股（含在付息登记日当日转股）的可转债不再支付该计息当年及以后的利息。

    （十）赎回条款和回售条款。

    1、赎回条款。可转债发行后第一年内公司不可赎回可转债。 在发行一年后的 转股期间，公司每计息年可按约定条件行使一次赎回权。如果公司决定行使赎回权， 则可以赎回全部或50％未转股的可转债。赎回条件是铜都铜业A 股股票收盘价连续 20个交易日高于当期转股价格达到130％。若公司首次不实施赎回的， 当年则不再 行使赎回权。发行后第2、3、4、5年赎回价格分别为面值的103％、102.4％、101 .8％、101.2％，赎回价格均含该计息当年期利息。

    2、回售条款。

    （1 ）本次可转换公司债券的持有人每计息年均可依照约定的条件行使一次回 售权。回售条件是铜都铜业A股股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格达到 70％。每计息年首次满足回售条件时，经可转债持有人申请，持有人可以约定的价 格回售部分或全部未转股的债券。但若持有人首次不实施回售的，该计息当年不能 再行使回售权。发行后第1、2、3、4、5年回售价格分别为面值的101.2％、103％、 104％、105％、106％，回售价格均含该计息当年期利息。

    （2）附加回售条款

    ①改变募集资金用途

    当公司本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文 件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

    1）放弃或增加募集资金项目；

    2）募集资金单个项目投资金额变化超过20％；

    3）证监会或交易所认定的其他情况。

    公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有 一次附加回售的权利。可转债持有人若行使回售权，回售价格同上(1)。

    ②公司合并或分立

    公司经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权 利。可转债持有人若行使回售权，回售价格同上(1)。

    （十一）关于公司未分配利润处置方式。本次可转换公司债券发行并实施转股 后，公司未分配利润由新老股东共享。

    （十二）有关授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案。

    （十三）本次发行可转换公司债券方案的有效期。为本决议生效之日起一年。

    上述关于公司发行可转换公司债券的事宜须报中国证券监督管理委员会审核批 准后方可实施。

    特此公告。

    

安徽铜都铜业股份有限公司董事会

    二OO二年三月二十一日